قانون تجارت

قانون تجارت

 

قانون تجارت

‌مصوب 13 ارديبهشت ماه 1311 شمسي


باب اول

‌تجار و معاملات تجارتي


ماده 1 - تاجر كسي است كه شغل معمولي خود را معاملات تجارتي قرار بدهد.

ماده 2 - معاملات تجارتي از قرار ذيل است:
1) خريد يا تحصيل هر نوع مال منقوض به قصد فروش يا اجاره اعم از اينكه تصرفاتي در آن شده يا نشده باشد.
2) تصدي به حمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا به هر نحوي كه باشد.
3) هر قسم عمليات دلالي يا حق‌العمل‌كاري (‌كميسيون) و يا عاملي و همچنين تصدي به هر نوع تأسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد‌مي‌شود از قبيل تسهيل معاملات ملكي يا پيدا كردن خدمه يا تهيه و رسانيدن ملزومات و غيره.
4) تأسيس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اينكه براي رفع حوائج شخصي نباشد.
5) تصدي به عمليات حراجي.
6) تصدي به هر قسم نمايشگاه‌هاي عمومي.
7) هر قسم عمليات صرافي و بانكي.
8 ) معاملات برواتي اعم از اينكه بين تاجر يا غير تاجر باشد.
9) عمليات بيمه بحري و غير بحري
10) كشتي‌سازي و خريد و فروش كشتي و كشتيراني داخلي يا خارجي و معاملات راجعه به آنها.


ماده 3 - معاملات ذيل به اعتبار تاجر بودن متعاملين يا يكي از آنها تجارتي محسوب مي‌شود:
1) كليه معاملات بين تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
2) كليه معاملاتي كه تاجر يا غير تاجر براي حوائج تجارتي خود مي‌نمايد.
3) كليه معاملاتي كه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجر براي امور تجارتي ارباب خود مي‌نمايد.
4) كليه معاملات شركتهاي تجارتي.


ماده 4 - معاملات غير منقول به هيچ وجه تجارتي محسوب نمي‌شود.

ماده 5 - كليه معاملات تجار تجارتي محسوب است مگر اينكه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتي نيست.


باب دوم
‌دفاتر تجارتي و دفتر ثبت تجارتي

فصل اول - دفاتر تجارتي


ماده 6 - هر تاجري به استثناي كسبه جزء مكلف است دفاتر ذيل يا دفاتر ديگري را كه وزارت عدليه به موجب نظامنامه قائم‌مقام اين دفاتر قرار‌مي‌دهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر كل.
3) دفتر دارايي.
4) دفتر كپيه.


ماده 7 - دفتر روزنامه دفتري است كه تاجر بايد همه روزه مطالبات و ديون و داد و ستد تجارتي و معاملات راجع به اوراق تجارتي (‌از قبيل خريد و‌فروش و ظهرنويسي) و به طور كلي جميع واردات و صادرات تجارتي خود را به هر اسم و رسمي كه باشد و وجوهي را كه براي مخارج شخصي خود‌برداشت مي‌كند در آن دفتر ثبت نمايد.

ماده 8 - دفتر كل دفتري است كه تاجر بايد كليه معاملات را لااقل هفته يك مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخيص و جدا‌كرده هر نوعي را در صفحه مخصوصي در آن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 - دفتر دارايي دفتري است كه تاجر بايد هر سال صورت جامعي از كليه دارايي منقول و غير منقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ريز ترتيب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نمايد و اين كار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.

ماده 10 - دفتر كپيه دفتري است كه تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهاي صادره خود را در آن به ترتيب تاريخ ثبت نمايد.
‌تبصره - تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهاي وارده را نيز به ترتيب تاريخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصي ضبط كند.


ماده 11 - دفاتر مذكور در ماده 6 به استثناء دفتر كپيه قبل از آنكه در آن چيزي نوشته شده باشد به توسط نماينده اداره ثبت (‌كه مطابق نظامنامه‌وزارت عدليه معين مي‌شود) امضاء خواهد شد. براي دفتر كپيه امضاء مزبور لازم نيست ولي بايد اوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد. در موقع تجديد‌ساليانه هر دفتر مقررات اين ماده رعايت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه يا كسور آن دو ريال به علاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است.


ماده 12 - دفتري كه براي امضاء به متصدي امضاء تسليم مي‌شود بايد داراي نمره ترتيبي و قيطان كشيده باشد و متصدي امضاء مكلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصريح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قيد تاريخ امضاء و دو‌طرف قيطان را با مهر سربي كه وزارت عدليه براي اين مقصود تهيه مي‌نمايد منگنه كند. لازم است كليه اعداد حتي تاريخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 - كليه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق بايد به ترتيب تاريخ در صفحات مخصوصه نوشته شود - تراشيدن و حك‌كردن و همچنين جاي سفيد گذاشتن بيش از آنچه كه در دفترنويسي معمول است و در حاشيه و يا بين سطور نوشتن ممنوع است و تاجر بايد تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالي لااقل تا ده سال نگاهدارد.

ماده 14 - دفاتر مذكور در ماده 6 و ساير دفاتري كه تجار براي امور تجارتي خود به كار مي‌برند در صورتي كه مطابق مقررات اين قانون مرتب شده‌باشد بين تجار - در امور تجارتي - سنديت خواهد داشت و غير اين صورت فقط بر عليه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 - تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دويست تا ده هزار ريال جزاي نقدي است. اين مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضاي‌مدعي‌العموم مي‌تواند حكم بدهد و اجراي آن مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.


فصل دوم - دفتر ثبت تجارتي

‌ماده 16 - در نقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته و دفتر ثبت تجارتي تأسيس كند كليه اشخاصي كه در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ايراني و خارجي به استثناي كسبه جزء بايد در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسانند و الا به جزاي نقدي از دويست تا دو هزار‌ريال محكوم خواهند شد.

ماده 17 - مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح به موضوعاتي كه بايد به ثبت برسد به موجب نظامنامه معين خواهد كرد.

ماده 18 - شش ماه پس از الزامي شدن ثبت تجارتي هر تاجري كه مكلف به ثبت است بايد در كليه اسناد و صورت‌حسابها و نشريات خطي يا چاپي‌خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره به ثبت رسيده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزاي نقدي از دويست تا دو هزار ريال محكوم‌مي‌شود.
‌ماده 19 - كسبه جزء مذكور در اين فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص مي‌شوند.


‌باب سوم
‌شركتهاي تجارتي

‌فصل اول

‌در اقسام مختلفه شركتها و قواعد راجعه به آنها


ماده 20 - شركتهاي تجارتي بر هفت قسمت است:
1) شركت سهامي.
2) شركت با مسئوليت محدود.
3) شركت تضامني.
4) شركت مختلط غير سهامي.
5) شركت مختلط سهامي.
6) شركت نسبي.
7) شركت تعاوني توليد و مصرف.


مواد 1 الی 300 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 که در ادامه آمده،،جایگزین مواد21 الی 93 قانون تجارت شده است:

 

لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت

‌مصوب 1347.12.24



‌مبحث اول

شركت‌هاي سهامي

بخش 1 - تعريف و تشكيل شركت سهامي


ماده 1 - شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

ماده 2 - شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي‌شود ولو اين كه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.

ماده 3 - در شركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد.

ماده 4 - شركت سهامي به دو نوع تقسيم مي‌شود:
‌نوع اول - شركت‌هايي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين مي‌كنند. اين گونه شركت‌ها شركت سهامي عام‌ناميده مي‌شوند.
‌نوع دوم - شركت‌هايي كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اين گونه شركت‌ها شركت سهامي خاص‌ناميده مي‌شوند.
‌تبصره - در شركت‌هاي سهامي عام عبارت "‌شركت سهامي عام" و در شركت‌هاي سهامي خاص عبارت "‌ شركت سهامي خاص" بايد قبل از نام‌شركت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت به طور روشن و خوانا قيد شود.


ماده 5 - در موقع تأسيس سرمايه شركت‌هاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شركت‌هاي سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر‌باشد.
‌در صورتي كه سرمايه شركت بعد از تأسيس به هر علت از حداقل مذكور در اين ماده كمتر شود بايد ظرف يك سال نسبت به افزايش سرمايه تا ميزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آيد يا شركت به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي مذكور در قانون تجارت تغيير شكل يابد وگرنه هر ذينفع مي‌تواند انحلال آن را‌از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
‌هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.


ماده 6 - براي تأسيس شركت‌هاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلاً بيست درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابي به نام شركت در شرف تأسيس نزد يكي از بانك‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه‌پذيره‌نويسي سهام كه به امضاء كليه مؤسسين رسيده باشد در تهران به اداره ثبت شركت‌ها و در شهرستان‌ها به دايره ثبت شركت‌ها و در نقاطي كه دايره‌ثبت شركت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسليم و رسيد دريافت كنند.
‌تبصره - هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين به صورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آن را در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي‌حساب باز شده است توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند.


ماده 7 - اظهارنامه مذكور در ماده 6 بايد با قيد تاريخ به امضاء كليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصاً در آن ذكر شده باشد:
1 - نام شركت.
2 - هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين.
3 - موضوع شركت.
4 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
5 - تعداد سهام با نام و بي‌نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين گونه‌سهم.
6 - ميزان تعهد هر يك از مؤسسين و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است. در‌مورد آورده غير نقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف آورده غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - مركز اصلي شركت.
8 - مدت شركت.


ماده 8 - طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت به طور صريح و منجز.
3 - مدت شركت.
4 - مركز اصلي شركت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
5 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
6 - تعداد سهام بي‌نام و بانام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه‌سهام.
7 - تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي كه ظرف آن بايد مطالبه شود كه به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
8 - نحوه انتقال سهام بانام.
9 - طريقه تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام و بالعكس.
10 - در صورت پيش‌بيني امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرايط و ترتيب آن.
11 - شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
12 - مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.
13 - مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
14 - طريقه شور و اخذ رأي و اكثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي.
15 - تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يا استعفا مي‌كنند يا محجور يا معزول يا به‌جهات قانوني ممنوع مي‌گردند.
16 - تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران.
17 - تعداد سهام تضميني كه مديران بايد به صندوق شركت بسپارند.
18 - قيد اين كه شركت يك بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس.
19 - تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
20 - نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.
21 - نحوه تغيير اساسنامه.


ماده 9 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 6 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هايي كه شركت به منظور آن تشكيل مي‌شود.
3 - مركز اصلي شركت و شعب آن در صورتي كه تأسيس شعبه مورد نظر باشد
4 - مدت شركت.
5 - هويت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين در صورتي كه تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط به موضوع شركت يا امور مشابه با آن سوابق‌يا اطلاعات يا تجارتي داشته باشند ذكر آن به اختصار.
6 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمايه غير نقد شركت تعيين مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف سرمايه غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - در صورتي كه مؤسسين مزايايي براي خود در نظر گرفته‌اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
8 - تعيين مقداري از سرمايه كه مؤسسين تعهد كرده و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند.
9 - ذكر هزينه‌هايي كه مؤسسين تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت و مطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآورد‌هزينه‌هاي لازم تا شروع فعاليت‌هاي شركت.
10 - در صورتي كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذكر مشخصات اجازه‌نامه يا موافقت اصولي آن مراجع.
11 - ذكر حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد توسط پذيره‌نويسي تعهد شود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً‌پرداخت گردد.
12 - ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آن حساب پرداخت شود و تعيين مهلتي كه طي آن اشخاص‌ذي‌علاقه مي‌توانند براي پذيره‌نويسي و پرداخت مبلغ نقدي به بانك مراجعه كنند.
13 - تصريح به اين كه اظهارنامه مؤسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شده است.
14 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 - چگونگي تخصيص سهام به پذيره‌نويسان.


ماده 10 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر‌خواهد نمود.

ماده 11 - اعلاميه پذيره‌نويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت مي‌گيرد در معرض ديد‌علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12 - ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را كه نقداً بايد‌پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده 13 - ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و موضوع و مركز اصلي و مدت شركت.
2 - سرمايه شركت.
3 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي و مرجع صدور آن.
4 - تعداد سهامي كه مورد تعهد واقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن و هم چنين مبلغي كه از آن بابت نقداً در موقع پذيره‌نويسي بايد پرداخت شود.
5 - نام بانك و شماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره‌نويسان بايد به آن حساب پرداخت شود.
6 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.
7 - قيد اين كه پذيره‌نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.


ماده 14 - ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ به امضاء پذيره‌نويس يا قائم‌مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانك نگاهداري و‌نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانك به پذيره‌نويس تسليم مي‌شود.
‌تبصره - در صورتي كه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء كند هويت و نشاني كامل و سمت امضاكننده قيد و مدرك سمت او اخذ و‌ضميمه خواهد شد.


ماده 15 - امضاء ورقه تعهد سهم به خودي خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي‌باشد.

ماده 16 - پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و يا در صورتي كه مدت تمديد شده باشد مؤسسين حداكثر تا يك ماه به‌تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي و پس از احراز اين كه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17 - مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم و‌شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب مي‌كند و نيز مجمع عمومي مؤسس روزنامه‌كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشكيل مجمع عمومي سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعيين‌خواهد نمود. مديران و بازرسان شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند. قبول سمت به خودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم به تكاليف و‌مسئوليت‌هاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند. از اين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب مي‌شود.

ماده 18 - اساسنامه‌اي كه به تصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت‌شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم خواهد شد.

ماده 19 - در صورتي كه شركت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك از‌مؤسسين يا پذيره‌نويسان مرجع ثبت شركت‌ها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و به بانكي كه تعهد‌سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد‌دارند در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهد شده باشد به عهده مؤسسين خواهد بود.

ماده 20 - براي تأسيس و ثبت شركت‌هاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد بود:
1 - اساسنامه شركت كه بايد به امضاء كليه سهامداران رسيده باشد.
2 - اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تأديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد.‌اظهارنامه مذكور بايد به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت‌تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتي كه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌منعكس شده باشد.
3 - انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورتجلسه‌اي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
4 - قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت به قسمت اخير ماده 17.
5 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
‌تبصره - ساير قيود و شرايطي كه در اين قانون براي تشكيل و ثبت شركت‌هاي سهامي عام مقرر است در مورد شركت‌هاي سهامي خاص‌لازم‌الرعايه نخواهد بود.


ماده 21 - شركت‌هاي سهامي خاص نمي‌توانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانك‌ها عرضه نمايند و يا‌به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اين كه از مقررات مربوط به شركت‌هاي سهامي عام به‌نحوي كه در اين قانون مذكور است تبعيت نمايند.

ماده 22 - استفاده از وجوه تأديه شده به نام شركت‌هاي سهامي در شرف تأسيس ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شركت و يا در مورد‌مذكور در ماده 19.

ماده 23 - مؤسسين شركت نسبت به كليه اعمال و اقداماتي كه به منظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام مي‌دهند مسئوليت تضامني دارند.


بخش 2 - سهام


ماده 24 - سهم قسمتي است از سرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامي مي‌باشد ورقه‌سهم سند قابل معامله‌اي است كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
‌تبصره 1 - سهم ممكن است بانام و يا بي‌نام باشد.
‌تبصره 2 - در صورتي كه براي بعضي از سهام شركت با رعايت مقررات اين قانون مزايايي قائل شوند اين گونه سهام سهام ممتاز ناميده مي‌شود.


ماده 25 - اوراق سهام بايد متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و به امضاي لااقل دو نفر كه به موجب مقررات اساسنامه تعيين مي‌شوند‌برسد.

ماده 26 - در ورقه سهم نكات زير بايد قيد شود:
1 - نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها.
2 - مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 - تعيين نوع سهم.
4 - مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5 - تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.


ماده 27 - تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حكم سهم است ولي در هر حال ظرف مدت يك سال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم‌صادر و به صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 - تا وقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاكنندگان مسئول جبران‌خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 - در شركت‌هاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.

ماده 30 - مادام كه تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام ممنوع است به تعهد كننده اينگونه‌سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31 - در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد 25 و 26 بايد رعايت شود.

ماده 32 - مبلغ اسمي سهام و همچنين قطعات سهام در صورت تجزيه بايد متساوي باشد.

ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اين صورت هيأت مديره شركت بايد‌مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كند و تشكيل دهد وگرنه هر ذينفع‌حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
‌تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام يا هر مقدار از آن بايد از كليه صاحبان سهام و بدون تبعيض به عمل آيد.


ماده 34 - كسي كه تعهد ابتياع سهمي را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن مي‌باشد و در صورتي كه قبل از تأديه تمام مبلغ اسمي سهم آن‌را به ديگري انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.

ماده 35 - در هر موقع كه شركت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه‌كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌شود به صاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنين مهلتي هر مبلغ كه تأديه نشده باشد نسبت به آن خسارت دير كرد از قرار نرخ رسمي بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن يك ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخير آن تماماً پرداخت نشود شركت اين گونه سهام را در صورتي كه در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق مزايده به‌فروش خواهد رسانيد. از حاصل فروش سهم بدواً كليه هزينه‌هاي مترتبه برداشت گرديده و در صورتي كه خالص حاصل فروش از بدهي صاحب سهم(‌بابت اصل و هزينه‌ها و خسارت دير كرد) بيشتر باشد مازاد به وي پرداخت مي‌شود.

ماده 36 - در مورد ماده 35 آگهي فروش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به‌شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر و يك نسخه از آگهي وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي‌شود. هرگاه قبل از تاريخي كه براي فروش‌معين شده است كليه بدهي‌هاي مربوط به سهام اعم از اصل - خسارات - هزينه‌ها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداري خواهد‌كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام با قيد كلمه المثني به نام خريدار صادر‌و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال مي‌شود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي مي‌گردد.

ماده 37 - دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشكيل مجامع عمومي تعداد اين گونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. به علاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد‌سهام جديد شركت و هم چنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت به اين گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38 - در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينه‌ها به شركت پرداخت كنند مجدداً‌حق حضور و رأي در مجامع عمومي را خواهند داشت و مي‌توانند حقوق مالي وابسته به سهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.

ماده 39 - سهم بي‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظيم و ملك دارنده آن شناخته مي‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اين گونه سهام‌به قبض و اقباض به عمل مي‌آيد.
‌گواهينامه موقت سهام بي‌نام در حكم سهام بي‌نام است و از لحاظ ماليات بر درآمد مشمول مقررات سهام بي‌نام مي‌باشد.


ماده 40 - انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌كند.
‌در موردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شركت قيد و به امضاي انتقال گيرنده يا وكيل‌يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغيير اقامتگاه نيز بايد به همان ترتيب به ثبت‌رسيده و امضاء شود. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق به عمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.


ماده 41 - در شركت‌هاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نمي‌تواند مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

ماده 42 - هر شركت سهامي مي‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنين تا موقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي‌فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتيب دهد. امتيازات اين گونه سهام و نحوه استفاده از آن بايد به طور وضوح تعيين گردد. هر گونه تغيير در‌امتيازات وابسته به سهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه يك اين گونه سهام انجام‌گيرد.


‌بخش 3 - تبديل سهام


ماده 43 - هرگاه شركت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه يا بنا به تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده سهامداران خود سهام بي‌نام شركت را به‌سهام بانام و يا آن كه سهام بانام را به سهام بي‌نام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل كند.

ماده 44 - در مورد تبديل سهام بي‌نام به سهام بانام بايد مراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد سه نوبت‌هر يك به فاصله پنج روز منتشر و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد به صاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود به مركز‌شركت مراجعه كنند. در آگهي تصريح خواهد شد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي‌نام شركت باطل شده تلقي مي‌گردد.

ماده 45 - سهام بي‌نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 براي تبديل به سهام بانام به مركز شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتي كه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج‌فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يك ماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط‌به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتي كه در تاريخ‌تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.

ماده 46 - از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده 45 فروخته مي‌شود بدواً هزينه‌هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق‌الزحمه كارگزار بورس‌كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكي بهره‌دار سپرده مي‌شود. در صورتي كه ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام باطل شده به شركت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شركت از طرف بانك به مالك سهم پرداخت مي‌شود. پس از انقضاي ده سال باقيمانده وجوه در حكم مال‌بلاصاحب بوده و بايد از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
‌تبصره - در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بي‌نام كه به شركت مراجعه مي‌كنند به‌ترتيب مراجعه به شركت اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهامي بي‌نام در دست دارند وجه نقد دريافت‌كنند و يا آن كه برابر تعداد سهام بي‌نام خود سهام بانام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شركت قرار‌دارد رعايت خواهد شد.


ماده 47 - براي تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد.‌منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده مي‌شود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضاي مهلت‌مذكور برابر تعداد سهامي كه تبديل نشده است سهام بي‌نام صادر و در مركز شركت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام به شركت‌مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بي‌نام به آنها داده شود.

ماده 48 - پس از تبديل كليه سهام بي‌نام به سهام بانام و يا تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يك از مهلت‌هاي‌مذكور در مواد 44 و 47 شركت بايد مرجع ثبت شركت‌ها را از تبديل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع‌عموم آگهي شود.

ماده 49 - دارندگان سهامي كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده 50 - در مورد تعويض گواهينامه موقت سهام يا اوراق سهام بانام يا بي‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.


بخش 4 - اوراق قرضه


ماده 51 - شركت سهامي عام مي‌تواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌اي است كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد‌مسترد گردد. براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچ گونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب مي‌شوند.

ماده 54 - پذيره‌نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نمي‌باشد.

ماده 55 - انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام مي‌تواند بنا به پيشنهاد هيأت‌مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آن را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي مي‌تواند به هيأت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه‌از دو سال تجاوز نكند يك يا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.
‌تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.


ماده 57 - تصميم راجع به فروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتباً به مرجع ثبت‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه به هزينه شركت در روزنامه رسمي‌آگهي خواهد نمود.
‌تبصره - قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.


ماده 58 - اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت.
3 - شماره و تاريخ ثبت شركت.
4 - مركز اصلي شركت.
5 - مدت شركت.
6 - مبلغ سرمايه شركت و تصريح به اين كه كليه آن پرداخت شده است.
7 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبديل به سهم نشده است.
8 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.
9 - مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره‌اي كه به قرضه تعلق مي‌گيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه‌احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتي كه اوراق‌قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.
10 - تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11 - اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل به سهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.
12 - خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.


ماده 59 - پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي‌منتشر شده در روزنامه رسمي و هم چنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط‌به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده 60 - ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 - نام شركت.
2 - شماره و تاريخ ثبت شركت.
3 - مركز اصلي شركت.
4 - مبلغ سرمايه شركت.
5 - مدت شركت.
6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.
7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخريد باشد).
8 - تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.
9 - در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد‌تعويض اوراق قرضه را كرده‌اند.
10 - در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.


ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.

ماده 62 - افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد به وسيله يك يا چند بانك يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قراردادي كه در موضوع اين گونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويسي مبني بر دادن اين گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط‌مربوط به آن بين شركت و اين گونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
‌تبصره - شوراي پول و اعتبار شرايط بانك‌ها و مؤسسات مالي را كه مي‌توانند افزايش سرمايه شركت‌ها را پذيره‌نويسي كنند تعيين خواهد نمود.


ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود.

ماده 64 - شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.
‌تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه مي‌تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در ورقه قيد شده است آن را با سهم شركت تعويض كند.


ماده 65 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي‌تواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم‌منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيان‌هاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه‌دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت مي‌دارند مي‌گردد و چنين تلقي مي‌شود كه اين گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌به طور كلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاوضه مالك مي‌شوند حفظ شود.‌به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.

ماده 67 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعويض سهام با اوراق مذكور مي‌باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اين گونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اين گونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.

ماده 68 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود مادام كه اين تعويض به عمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌مي‌دهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه‌را به هيأت مديره خواهد داد.

ماده 70 - در مورد ماده 69 هيأت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركت‌ها‌سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم‌نمايد و هم چنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.


‌بخش 5 - مجامع عمومي


ماده 72 - مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.

ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از:
1 - مجمع عمومي مؤسس.
2 - مجمع عمومي عادي.
3 - مجمع عمومي فوق‌العاده.


ماده 74 - وظايف مجمع عمومي مؤسس به قرار زير است:
1 - رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و هم چنين احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.
2 - تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 - انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
4 - تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد‌شد.
‌تبصره - گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي‌مراجعه پذيره‌نويسان سهام آماده باشد.


ماده 75 - در مجمع عمومي مؤسس حضور عده‌اي از پذيره‌نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين‌دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت مي‌شوند مشروط بر اين كه لااقل بيست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد‌به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود در صورتي كه در مجمع عمومي يك سوم اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام‌مي‌دارند.
‌تبصره - در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيره‌نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.


ماده 76 - هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومي مؤسس نظر كتبي‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده‌هاي غير نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي مؤسس‌بگذارند. در صورتي كه مؤسسين براي خود مزايايي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن به ضميمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقديم شود.

ماده 77 - گزارش مربوط به ارزيابي آورده‌هاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي مؤسس مطرح گردد.
‌دارندگان آورده غير نقد و كساني كه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده‌اند در موقعي كه تقويم آورده غير نقدي كه تعهد كرده‌اند يا مزاياي آنها موضوع‌رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد كه موضوع مذاكره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.


ماده 78 - مجمع عمومي نمي‌تواند آورده‌هاي غير نقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.

ماده 79 - هرگاه آورده غير نقد يا مزايايي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه از يك ماه تجاوز نخواهد كرد‌تشكيل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غير نقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل مي‌توانند تعهد غير نقد خود را به تعهد نقد‌تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده مي‌توانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. در‌صورتي كه صاحبان آورده غير نقد و مطالبه‌كنندگان مزايا به نظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب مي‌گردد و ساير‌پذيره‌نويسان مي‌توانند به جاي آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه كنند.

ماده 80 - در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسيدگي به وضع آورده‌هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل‌مي‌گردد بايد بيش از نصف پذيره‌نويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قيد گردد.

ماده 81 - در صورتي كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه‌كنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از‌طرف ساير پذيره‌نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و به اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد مؤسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ‌تشكيل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.

ماده 82 - در شركت‌هاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي مؤسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون‌ضروري است و نمي‌توان آورده‌هاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.

ماده 83 - هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده‌مي‌باشد.

ماده 84 - در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 85 - تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 86 - مجمع عمومي عادي مي‌تواند نسبت به كليه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق‌العاده است تصميم‌بگيرد.

ماده 87 - در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 88 - در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأي دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند اساسنامه شركت نمي‌تواند خلاف‌اين ترتيب را مقرر دارد.


ماده 89 - مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان‌سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دوره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا‌بازرسان و ساير امور مربوط به حساب‌هاي سال مالي تشكيل شود.
‌تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر‌نخواهد بود.


ماده 90 - تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد‌از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

ماده 91 - چنانچه هيأت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمايند.

ماده 92 - هيأت مديره و هم چنين بازرس يا بازرسان شركت مي‌توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق‌العاده دعوت نمايند. در‌اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

ماده 93 - در هر موقعي كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي‌نخواهد بود مگر بعد از آن كه دارندگان اين گونه سهام در جلسه خاصي آن تصميم را تصويب كنند و براي آن كه تصميم جلسه خاص مذكور معتبر باشد‌بايد دارندگان لااقل نصف اين گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يك‌سوم اينگونه سهام كافي خواهد بود. تصميمات همواره به اكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94 - هيچ مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و يا هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.

ماده 95 - سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيأت‌مديره خواستار شوند و هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اين صورت‌درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط‌آن كه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان تصريح‌نمايند.

ماده 96 - در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيأت‌رييسه مجمع از بين صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97 - در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به‌شركت در آن نشر مي‌گردد به عمل آيد. هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي‌سهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنين‌تصميمي جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط به شركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.
‌تبصره - در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.


ماده 98 - فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 - قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم‌متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت كند.
‌فقط سهامداراني حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و به امضاء آنان خواهد رسيد.


ماده 100 - در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل‌بايد قيد شود.

ماده 101 - مجامع عمومي توسط هيأت‌رييسه‌اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره مي‌شود. در صورتي كه ترتيب ديگري در‌اساسنامه پيش‌بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيأت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 - در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم‌مقام قانوني صاحب سهم و هم چنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط‌ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103 - در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.

ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيأت‌رييسه مجمع با تصويب مجمع‌مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.

ماده 105 - از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورتجلسه‌اي توسط منشي ترتيب داده مي‌شود كه به امضاء هيأت‌رييسه مجمع رسيده و يك‌نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

ماده 106 - در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورتجلسه مجمع بايد به جهت ثبت به مرجع‌شركت‌ها ارسال گردد:
1 - انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.
2 - تصويب ترازنامه.
3 - كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
4 - انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.


بخش 6 - هيأت مديره


ماده 107 - شركت سهامي به وسيله هيأت مديره‌اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل مي‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضاي هيأت مديره در شركت‌هاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.

ماده 108 - مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي‌شوند.

ماده 109 - مدت مديريت مديران در اساسنامه معين مي‌شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.
‌انتخاب مجدد مديران بلامانع است.


ماده 110 - اشخاص حقوقي را مي‌توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليت‌هاي مدني شخص حقيقي‌عضو هيأت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
‌چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيأت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به‌نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.
‌شخص حقوقي عضو هيأت مديره مي‌تواند نماينده خود را عزل كند به شرط آن كه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب‌محسوب مي‌شود.


ماده 111 - اشخاص ذيل نمي‌توانند به مديريت شركت انتخاب شوند:
1 - محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.
2 - كساني كه به علت ارتكاب جنايت با يكي از جنحه‌هاي ذيل به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محروميت:
‌سرقت - خيانت در امانت - كلاهبرداري - جنحه‌هايي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است - اختلاس -‌تدليس - تصرف غير قانوني در اموال عمومي.
‌تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل هر مديري را كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين‌ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.


ماده 112 - در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در اين قانون‌كمتر شود اعضاء علي‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه والا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو‌علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي‌البدل كافي براي تصدي محل‌هاي خالي در هيأت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع‌عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره دعوت نمايند.

ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هيأت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده‌خودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات‌لازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي‌باشند.

ماده 114 - مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر‌شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت نداشته باشد‌سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند.

ماده 115 - در صورتي كه مديري هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشند و هم چنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه‌و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه، مدير بايد ظرف مدت يك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه را تهيه و به صندوق شركت بسپارد‌وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.

ماده 116 - تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت به منزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي مي‌باشد و پس از‌تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا به هر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثيقه اينگونه مديران خود به خود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.

ماده 117 - بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام وثيقه مشاهده كنند به مجمع‌عمومي عادي گزارش دهند.

ماده 118 - جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران‌شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي‌باشند مشروط بر آن كه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود‌كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌يكن است.

ماده 119 - هيأت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيأت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديره‌تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيأت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود. هيأت مديره در هر موقع‌مي‌تواند رئيس و نايب رئيس هيأت مديره را از سمت‌هاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان‌لم‌يكن خواهد بود.
‌تبصره 1 - از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيأت مديره معرفي شده باشند در حكم عضو‌هيأت مديره تلقي خواهد شد.
‌تبصره 2 - هرگاه رئيس هيأت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيأت مديره انجام خواهد داد.


ماده 120 - رئيس هيأت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيأت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأت‌مديره مكلف به دعوت آنها مي‌باشد دعوت نمايد.

ماده 121 - براي تشكيل جلسات هيأت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيأت مديره لازم است. تصميمات بايد به اكثريت آراء حاضرين اتخاذ‌گردد مگر آن كه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.

ماده 122 - ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيأت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي در هر حال عده‌اي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاء‌هيأت مديره را تشكيل دهند مي‌توانند در صورتي كه از تاريخ تشكيل آخرين جلسه هيأت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيأت‌مديره را دعوت نمايند.

ماده 123 - براي هر يك از جلسات هيأت مديره بايد صورتجلسه‌اي تنظيم و لااقل به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هيأت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي‌باشند و خلاصه‌اي از مذاكرات و هم چنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ‌در آن ذكر مي‌گردد. هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورتجلسه قيد شود.

ماده 124 - هيأت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را‌تعيين كند در صورتي كه مدير عامل عضو هيأت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل‌شركت نمي‌تواند در عين حال رئيس هيأت مديره همان شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.
‌تبصره - هيأت مديره در هر موقع مي‌تواند مدير عامل را عزل نمايد.


ماده 125 - مدير عامل شركت در حدود اختياراتي كه توسط هيأت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق‌امضاء دارد.

ماده 126 - اشخاص مذكور در ماده 111 نمي‌توانند به مديريت عامل شركت انتخاب شوند و هم چنين هيچ كس نمي‌تواند در عين حال مديريت‌عامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئوليت‌هاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126 به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضاي هر‌ذينفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي خواهد بود.

ماده 128 - نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيأت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 129 - اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت و هم چنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مدير عامل شركت شريك يا‌عضو هيأت مديره يا مدير عامل آنها باشند نمي‌توانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا‌غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات‌معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند. عضو هيأت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيأت مديره و نيز در‌مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور در حق رأي نخواهد داشت.

ماده 130 - معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آن كه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتي كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هيأت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معامله را داده‌اند كه همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شركت‌مي‌باشند.

ماده 131 - در صورتي كه معاملات مذكور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيأت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركت‌آنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت مي‌تواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفع‌در مقابل شركت باقي خواهد بود. تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شركت در رأي نخواهد‌داشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده به دعوت هيأت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.

ماده 132 - مدير عامل شركت و اعضاء هيأت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و‌شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاي مالي و اعتباري معاملات‌مذكور در اين ماده به شرط آن كه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه‌به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأت مديره در جلسات هيأت مديره شركت مي‌كنند و هم چنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده مي‌باشد.

ماده 133 - مديران و مدير عامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از‌مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا‌تقويت منفعت.

ماده 134 - مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غير موظف هيأت مديره در جلسات هيأت مزبور‌پرداخت مبلغي را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كه‌هر عضو هيأت مديره در جلسات هيأت حضور داشته است تعيين خواهد كرد. هم چنين در صورتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده باشد مجمع عمومي‌مي‌تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هيأت مديره تخصيص داده شود اعضاء غير موظف هيأت‌مديره حق ندارند به جز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش يا‌حق‌الزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.

ماده 135 - كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمي‌توان به عذر عدم اجراي تشريفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.

ماده 136 - در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومي عادي را براي‌انتخاب مديران تقاضا نمايد.

ماده 137 - هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد.

ماده 138 - هيأت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است مجمع عمومي ساليانه را‌براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.

ماده 139 - هر صاحب سهم مي‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت به صورت حساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

ماده 140 - هيأت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته قانوني‌به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت‌تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.

ماده 141 - اگر بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان‌جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.
‌در صورتي كه هيأت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.


ماده 142 - مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات‌مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول مي‌باشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.

ماده 143 - در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدار‌مي‌تواند به تقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران و يا مدير عامل را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.

بخش 7 - بازرسان


ماده 144 - مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي‌كند تا بر طبق اين قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس يا بازرسان بلامانع است.
‌مجمع عمومي عادي در هر موقع مي‌تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.
‌تبصره - در حوزه‌هايي كه وزارت اقتصاد اعلام مي‌كند وظايف بازرسي شركت‌ها را در شركت‌هاي سهامي عام اشخاصي مي‌توانند ايفا كنند كه نام‌آنها در فهرست رسمي بازرسان شركت‌ها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شركت‌هاي سهامي عام و درج نام‌اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكيلات شغلي بازرسان تابع آيين‌نامه‌اي مي‌باشد كه به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب‌كميسيون‌هاي اقتصاد مجلسين قابل اجراء خواهد بود.


ماده 145 - انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت‌هاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت‌هاي‌سهامي خاص طبق ماده 20 اين قانون به عمل خواهد آمد.

ماده 146 - مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم‌قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند.

ماده 147 - اشخاص زير نمي‌توانند به سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند:
1 - اشخاص مذكور در ماده 111 اين قانون.
2 - مديران و مدير عامل شركت.
3 - اقرباء و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 - هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت مي‌دارد.


ماده 148 - بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي‌و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و هم چنين درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است به طور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

ماده 149 - بازرس يا بازرسان مي‌توانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را‌مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان مي‌توانند به مسئوليت خود در انجام وظايفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند‌به شرط آن كه آنها را قبلاً به شركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در مواردي كه بازرس تعيين مي‌كند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق و‌رسيدگي را خواهند داشت.

ماده 150 - بازرس يا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.‌گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
‌تبصره - در صورتي كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر يك مي‌تواند به تنهايي وظايف خود را انجام دهد ليكن كليه بازرسان بايد گزارش‌واحدي تهيه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد.


ماده 151 - بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مدير عامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومي‌اطلاع دهند و در صورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را به اولين‌مجمع عمومي گزارش دهند.

ماده 152 - در صورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده 147 اين قانون به عنوان‌بازرس تعيين شده‌اند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچ وجه اثر قانوني نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153 - در صورتي كه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اين مورد غير قابل شكايت است.

ماده 154 - بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي‌شوند طبق قواعد عمومي‌مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 155 - تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.

ماده 156 - بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد به طور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.


بخش 8 - تغييرات در سرمايه شركت


ماده 157 - سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.

ماده 158 - تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:
1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد.
2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.
3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.
4 - تبديل اوراق قرضه به سهام.
‌تبصره 1 - فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است.
‌تبصره 2 - انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.


ماده 159 - افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتي كه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آن‌كه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 - شركت مي‌تواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشند يا اين كه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت كند. شركت مي‌تواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق‌تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 - مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيأت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ‌تصميم مي‌كند.
‌تبصره 1 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي‌كند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آن را تعيين‌يا اختيار تعيين آن را به هيأت مديره واگذار خواهد كرد.
‌تبصره 2 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به افزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو‌سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حساب‌هاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي‌قبل باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيأت مديره باشد.


ماده 162 - مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا‌ميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.

ماده 163 - هيأت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يك ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

ماده 164 - اساسنامه شركت نمي‌تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.

ماده 165 - مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.

ماده 166 - در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طي‌آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد شروع‌مي‌شود.

ماده 167 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي‌كند يا اجازه آن را به هيأت مديره مي‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آن كه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيأت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
‌تبصره - گزارش هيأت مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا‌اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيأت مديره ذكر شده است.


ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام به نفع بعضي ديگر انجام مي‌گيرد‌سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169 - در شركت‌هاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتي كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.

ماده 170 - در شركت‌هاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آن را دارند ظرف مهلت معين كه‌نبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 171 - گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت.
2 - مبلغ سرمايه فعلي و هم چنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.
3 - تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آن را دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
5 - مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه مي‌تواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.
6 - هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.
‌تبصره - گواهينامه حق خريد سهم بايد به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.


ماده 172 - در صورتي كه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و به متقاضيان فروخته خواهد شد.

ماده 173 - شركت‌هاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را به‌مرجع ثبت شركت‌ها تسليم و رسيد دريافت كنند.

ماده 174 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 173 بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت شركت.
2 - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
3 - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
4 - در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
5 - مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
7 - هويت كامل اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارايي بعد از تصفيه.
10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه به سهم.
11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط به آن.
12 - مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
13 - مبلغ افزايش سرمايه.
14 - تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.
15 - تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.
16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 - حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.
18 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
19 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌شود.


ماده 175 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم گردد و در صورتي كه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.

ماده 176 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.

ماده 177 - اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن به عمل مي‌آيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد‌قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت براي‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 - خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده 179 - پذيره‌نويسي سهام جديد به موجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد به عمل خواهد آمد:
1 - نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شركت.
2 - سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
3 - مبلغ افزايش سرمايه.
4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
5 - تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن.
6 - نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته مي‌شود.
7 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.


ماده 180 - مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.

ماده 181 - پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيأت مديره حداكثر تا‌يك ماه به تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شركت‌ها اطلاع خواهد داد.
‌هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيأت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را به بانك مربوط بدهد.


ماده 182 - هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 174 به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر يك از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا اشخاصي كه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت يا‌تعهد شده باشد به عهده شركت قرار مي‌گيرد.

ماده 183 - براي ثبت افزايش سرمايه شركت‌هاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد‌بود:
1 - صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آن را به هيأت مديره داده است و در صورت اخير‌صورتجلسه هيأت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
2 - يك نسخه از روزنامه‌اي كه آگهي مذكور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قيد شود.
4 - در صورتي كه قسمتي از افزايش سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون به‌تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اين مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشكيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط مي‌شود الزامي خواهد بود و يك نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد به اظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.
‌تبصره - اظهارنامه‌هاي مذكور در اين ماده بايد به امضاء كليه هيأت مديره رسيده باشد.


ماده 184 - وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تأديه مي‌شود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌هاي شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.

ماده 185 - در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از‌شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به‌پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام مي‌گيرد.

ماده 186 - در ورقه خريد سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهاي 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 بايد قيد شود.

ماده 187 - در مورد ماده 185 پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملي از‌مطالبات نقدي حال شده بستانكاران پذيره‌نويس را كه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه‌مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تأييد كرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيأت مديره مشعر بر اين كه كليه‌اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شود.

ماده 188 - در موردي كه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت مي‌گيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و‌نيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر مي‌شود بايد هنگام پذيره‌نويسي بر حسب مورد كلاً پرداخته يا تهاتر شود.

ماده 189 - علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده 141 مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش‌سرمايه شركت به طور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط بر آن كه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود و سرمايه‌شركت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون كمتر نگردد.
‌تبصره - كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي‌سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي‌گيرد.


ماده 190 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به كاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس يا بازرسان‌شركت تسليم گردد.
‌پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه و هم چنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومي نسبت به حساب‌هاي مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.


ماده 191 - بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.

ماده 192 - هيأت مديره قبل از اقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يك ماه در روزنامه رسمي‌و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده 193 - در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانكاراني كه منشأ طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذكور در ماده 192 باشد مي‌توانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند.

ماده 194 - در صورتي كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌اي‌كه به نظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اين صورت آن دين حال شده و دادگاه حكم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195 - در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و هم چنين در صورتي كه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهش‌سرمايه ممنوع است.

ماده 196 - براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيأت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي به اطلاع كليه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 197 - اطلاعيه مذكور در ماده 196 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و نشاني مركز اصلي شركت.
2 - مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه.
3 - مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش.
4 - نحوه پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام مي‌گيرد.


ماده 198 - خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.


بخش 9 - انحلال و تصفيه


ماده 199 - شركت سهامي در موارد زير منحل مي‌شود:
1 - وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
2 - در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر اين كه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
3 - در صورت ورشكستگي.
4 - در هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.
5 - در صورت صدور حكم قطعي دادگاه.


ماده 200 - انحلال شركت در صورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است.

ماده 201 - در موارد زير هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد:
1 - در صورتي كه تا يك سال پس از به ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتي كه‌فعاليت‌هاي شركت در مدت بيش از يك سال متوقف شده باشد.
2 - در صورتي كه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به حساب‌هاي هر يك از سال‌هاي مالي تا ده ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده است‌تشكيل نشده باشد.
3 - در صورتي كه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيأت مديره و هم چنين سمت مدير عامل شركت طي مدتي زايد بر شش ماه بلامتصدي مانده‌باشد.
4 - در مورد بندهاي يك و دو ماده 199 در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا رأي‌به انحلال شركت ندهد.


ماده 202 - در مورد بندهاي يك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعي كه طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدام‌دارند مهلت متناسبي كه حداكثر از شش ماه تجاوز نكند مي‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
‌در صورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت مي‌دهد.


ماده 203 - تصفيه امور شركت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام مي‌گيرد مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي‌مي‌باشد.

ماده 204 - امر تصفيه با مديران شركت است مگر آن كه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه رأي به انحلال مي‌دهد ترتيب ديگري‌مقرر داشته باشد.

ماده 205 - در صورتي كه به هر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده ولي به وظايف خود عمل نكند هر ذينفع حق دارد تعيين مدير‌تصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي‌گيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال‌شركت تعيين خواهد نمود.

ماده 206 - شركت به محض انحلال در حال تصفيه محسوب مي‌شود و بايد در دنبال نام شركت همه جا عبارت "‌در حال تصفيه" ذكر شود و نام‌مدير يا مديران تصفيه در كليه اوراق و آگهي‌هاي مربوط به شركت قيد گردد.

ماده 207 - نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مركز اصلي شركت خواهد بود مگر آن كه به موجب تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده يا حكم‌دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.

ماده 208 - تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط به تصفيه باقي خواهد ماند و مديران براي تصفيه موظف به‌خاتمه دادن كارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارايي شركت مي‌باشند و هرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي‌لازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.

ماده 209 - تصميم راجع به انحلال و اسامي مدير يا مديران تصفيه و نشاني آنها با رعايت ماده 207 اين قانون بايد ظرف پنج روز از طرف مديران‌تصفيه به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت براي اطلاع عموم در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط‌به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي شود در مدت تصفيه منظور از روزنامه كثيرالانتشار روزنامه كثيرالانتشاري است كه توسط آخرين مجمع عمومي‌عادي قبل از انحلال تعيين شده است.

ماده 210 - انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده 211 - از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته و تصفيه شركت شروع مي‌شود. مديران تصفيه بايد كليه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شركت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شركت را عهده‌دار شوند.

ماده 212 - مديران تصفيه نماينده شركت در حال تصفيه بوده و كليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داوري‌و حق سازش دارا مي‌باشند و مي‌توانند براي طرح دعاوي و دفاع از دعاوي وكيل تعيين نمايند. محدود كردن اختيارات مديران تصفيه باطل و كان‌لم‌يكن‌است.

ماده 213 - انتقال دارايي شركت در حال تصفيه كلاً يا بعضاً به مدير يا مديران تصفيه و يا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالي كه برخلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.

ماده 214 - مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز كند اگر تا پايان مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مدير‌يا مديران تصفيه بايد با ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن به امر تصفيه لازم مي‌دانند و تدابيري را‌كه جهت پايان دادن به امر تصفيه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.

ماده 215 - هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.

ماده 216 - مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل مي‌باشند.

ماده 217 - مادام كه امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت و تشريفاتي‌كه در قانون و اساسنامه پيش‌بيني شده است دعوت كرده صورت دارايي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه‌گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومي مذكور تسليم كنند.

ماده 218 - در صورتي كه به موجب اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك يا چند ناظر معين شده باشد‌ناظر بايد به عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خود را به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.

ماده 219 - در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در كليه موارد به عهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنند ناظر‌مكلف به دعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتي كه ناظر نيز به تكليف خود عمل نكند يا ناظر پيش‌بيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضاي‌هر ذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهد داد.

ماده 220 - صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عمليات و حساب‌ها در مدت تصفيه كسب اطلاع كنند.

ماده 221 - در مدت تصفيه مقررات راجع به دعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اكثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد‌رعايت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعيه‌اي كه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي‌كنند بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و‌آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد منتشر شود.

ماده 222 - در مواردي كه به موجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش كارهاي خود مي‌باشند هرگاه مجمع‌عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد و يا اين كه تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران‌تصفيه بايد گزارش خود و صورت حساب‌هاي مقرر در ماده 217 اين قانون را در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در‌آن درج مي‌گردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.

ماده 223 - آن قسمت از دارايي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي‌شود به شرط آن‌كه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.

ماده 224 - پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه كليه ديون دارايي شركت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد‌رسيد و مازاد به ترتيب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتي كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.

ماده 225 - تقسيم دارايي شركت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن نيست مگر آن كه شروع تصفيه و دعوت‌بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله يك ماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج‌مي‌گردد آگهي شده و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.

ماده 226 - تخلف از ماده 225 مديران تصفيه را مسئول خسارات بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكرده‌اند.

ماده 227 - مديران تصفيه مكلفند ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامه‌رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد آگهي شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت‌ها و دفتر‌ثبت تجارتي حذف گردد.

ماده 228 - پس از اعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايد وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي نزد يكي از بانك‌هاي ايران توديع و‌صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند نيز به آن بانك تسليم و مراتب را طي آگهي مذكور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند. پس از انقضاء ده سال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه هر مبلغ از وجوه كه‌در بانك باقيمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229 - دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند به اين منظور مديران تصفيه بايد‌مقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركت‌ها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نيز به مرجع ثبت شركت‌ها تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعه‌اشخاص ذينفع آماده باشد.

ماده 230 - در صورتي كه مدير تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت اعلام‌استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب كند و نيز‌هرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مكلف است كه قصد استعفاي خود را به دادگاه اعلام كند و تعيين مدير تصفيه جديد را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي كه جانشين او به ترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 اين قانون‌ثبت و آگهي نشده باشد كان‌لم‌يكن است.

ماده 231 - در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط‌مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي‌يا محجور يا ورشكسته دعوت نمايند و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا‌ورشكسته را انتخاب كند يا در صورتي كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده‌مكلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
‌اگر امر تصفيه منحصراً به عهده يك نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه در صورتي كه مدير تصفيه توسط مجمع عمومي‌شركت انتخاب شده باشد هر ذينفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها بخواهد كه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت تعيين جانشين‌مدير تصفيه مذكور دعوت نمايد و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتي‌كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذينفع مي‌تواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.


‌بخش 10 - حساب‌هاي شركت


ماده 232 - هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و هم چنين ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد‌اقلاً بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233 - در تنظيم حساب عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شركت بايد همان شكل و روش‌هاي ارزيابي كه در سال مالي قبل از آن به كار‌رفته است رعايت شود با وجود اين در صورتي كه تغييري در شكل و روش‌هاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذكور به هر دو شكل و‌هر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.

ماده 234 - در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آن كه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم‌باقي نماند يا كافي نباشد.
‌پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش‌احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان‌ها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.


ماده 235 - تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

ماده 236 - هزينه‌هاي تأسيس شركت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلك شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداكثر تا پنج سال از تاريخي‌كه اين گونه هزينه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. در صورتي كه سهام جديدي كه در نتيجه افزايش سرمايه صادر مي‌شود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي‌فروخته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را مي‌توان از محل اضافه ارزش مستهلك نمود.

ماده 237 - سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي كليه هزينه‌ها و استهلاكات و ذخيره‌ها.

ماده 238 - از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده 140 به عنوان اندوخته قانوني‌موضوع شود هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.

ماده 239 - سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيان‌هاي سال‌هاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده238 و ساير اندوخته‌هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سال‌هاي قبل كه تقسيم نشده است.

ماده 240 - مجمع عمومي پس از تصويب حساب‌هاي سال مالي و احراز اين كه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آن را كه بايد بين صاحبان‌سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي مي‌تواند تصميم بگيرد كه مبالغي از اندوخته‌هايي كه شركت در اختيار دارد بين‌صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود كه مبالغ مورد نظر از كدام يك از اندوخته‌ها بايد برداشت و‌تقسيم گردد. هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع‌عمومي تعيين مي‌شود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيأت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده 241 - با رعايت شرايط مقرر در ماده 134 نسبت معيني از سود خالص سال مالي شركت كه ممكن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر‌گرفته شود به هيچ وجه نبايد در شركت‌هاي سهامي عام از پنج درصد سودي كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود و در شركت‌هاي‌سهامي خاص از ده درصد سودي كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز كند.
‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصميمي كه مخالف با مفاد اين ماده باشد باطل و بلااثر است.


ماده 242 - در شركت‌هاي سهامي عام هيأت مديره مكلف است كه به حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمي را نيز‌ضميمه كند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌هاي شركت گواهي نمايند كه كليه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌هاي شركت و‌توضيحات مورد لزوم در اختيار آنها قرار داشته و حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره وضع مالي شركت را به نحو‌صحيح و روشن نشان مي‌دهد.
‌تبصره - منظور از حسابداران رسمي مذكور در اين ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون ماليات‌هاي مستقيم مصوب اسفند سال 1345‌مي‌باشد و در صورتي كه به موجب قانون شرايط و نحوه انتخاب حسابداران رسمي تغيير كند و يا عنوان ديگري براي آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذكور در اين ماده نيز خواهد بود.


‌بخش 11 - مقررات جزايي


ماده 243 - اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
1 - هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق كند و يا برخلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيره‌نويسي منتشر نمايد و يا‌مدارك خلاف واقع حاكي از تشكيل شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند و يا در تعيين ارزش آورده غير نقد تقلب اعمال كند.
2 - هركس در ورقه سهم بانام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قيد كند.
3 - هركس از اعلام مطالبي كه طبق مقررات اين قانون بايد به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً يا كلاً خودداري نمايد و يا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
4 - هركس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شركت و يا در صورتي كه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
5 - هركس سهام يا قطعات سهام را بدون پذيره‌نويسي كليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل كليه سرمايه غير نقد صادر كند.
6 - هركس قبل از پرداخت كليه مبلغ اسمي سهم سهام بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام صادر كند.


ماده 244 - اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي از پنجاه هزار ريال تا پانصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
1 - هركس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمي صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد
2 - هركس سهام بي‌نام را قبل از آن كه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
3 - هركس سهام بانام را قبل از آن كه اقلاً سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.


ماده 245 - هركس عالماً در هر يك از عمليات مذكور در ماده 244 شركت كند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد بر حسب مورد به مجازات‌شريك يا معاون محكوم خواهد شد.

ماده 246 - رئيس اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي در صورت ارتكاب هر يك از جرائم زير به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي‌نقدي از سي هزار تا سيصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 - در صورتي كه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شركت را مطالبه نكنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت‌مذكور مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
2 - در صورتي كه قبل از پرداخت كليه سرمايه شركت به صدور اوراق قرضه مبادرت كرده يا صدور آن را اجازه دهند.


ماده 247 - در مورد بند يك ماده 246 در صورتي كه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام‌كند كه بايد به تكليف قانوني براي سلب مسئوليت جزايي عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا كند‌عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزايي از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه‌عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام‌نمايد. در صورتي كه جلسات هيأت مديره به هر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزايي از عضو هيأت‌مديره كافي است.

ماده 248 - هركس اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار اوراق قرضه شركت سهامي را بدون امضاهاي مجاز و نام و نشاني مؤسسين يا‌مديران شركت منتشر كند به جزاي نقدي از ده هزار تا سي هزار ريال محكوم خواهد شد.

ماده 249 - هركس با سوء نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد اوراق بهادار شركت سهامي به صدور اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار‌اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايد و يا از روي سوء نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به كلاهبرداري محكوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكم كلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محكوم خواهد شد.

ماده 250 - رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه قبل از تأديه كليه سرمايه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاريخ‌ثبت شركت و تصويب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومي مبادرت به صدور اوراق قرضه نمايند به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال‌محكوم خواهند شد.

ماده 251 - رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه بدون رعايت مقررات ماده 56 اين قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمايند به‌حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده 252 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي عمومي كه نكات مندرج در ماده 60 اين قانون را در اوراق قرضه قيد ننمايند‌به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده 253 - اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد:
1 - هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
2 - هركس با خدعه و نيرنگ خود را دارنده سهم يا قطعات سهم معرفي كند و يا به اين طريق در اخذ رأي در مجمع عمومي صاحبان سهام شركت‌نمايد اعم از آن كه اين كار را شخصاً يا توسط ديگري انجام دهد.


ماده 254 - رئيس و اعضاء هيأت مديره شركت سهامي كه حداكثر تا 6 ماه پس از پايان هر سال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام را دعوت‌نكنند يا مدارك مقرر در ماده 232 را به موقع تنظيم و تسليم ننمايند به حبس از دو تا شش ماه يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال يا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 255 - رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه صورت حاضرين در مجمع را مطابق ماده 99 تنظيم نكنند به جزاي نقدي از بيست‌هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده 256 - هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه صورتجلسه مذكور در ماده 105 را تنظيم نكند. به مجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.

ماده 257 - رئيس و اعضاء هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه مقررات راجع به حق رأي صاحبان سهام را رعايت نكرده باشند به مجازات مذكور در‌ماده 255 محكوم خواهند شد.

ماده 258 - اشخاص زير به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه بدون صورت دارايي و ترازنامه يا به استناد صورت دارايي و ترازنامه مزور منافع موهومي‌را بين صاحبان سهام تقسيم كرده باشند.
2 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه ترازنامه غير واقع به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت به صاحبان سهام ارائه يا‌منتشر كرده باشند.
3 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه اموال يا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا‌مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
4 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه با سوء نيت از اختيارات خود بر خلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا به خاطر‌شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند استفاده كنند.


ماده 259 - رئيس و اعضاء هيأت مديره شركت كه متعمداً مجمع عمومي صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت بايد انجام پذيرد‌به اين منظور دعوت ننمايند و يا بازرسان شركت را به مجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نكنند به حبس از دو تا شش ماه يا جزاي نقدي از بيست‌هزار تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 260 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل كه عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شركت بشوند يا اسناد و مداركي را كه براي انجام‌وظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 261 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه قبل از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه يا در صورتي كه ثبت افزايش‌سرمايه مزورانه يا بدون رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشد سهام يا قطعات سهام جديد صادر و منتشر كنند به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار‌ريال محكوم خواهند شد. و در صورتي كه قبل از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جديد يا قطعات سهام جديد بنمايند‌به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه و به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده 262 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير بشوند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست‌هزار ريال محكوم خواهند شد:
1 - در صورتي كه در موقع افزايش سرمايه شركت به استثناي مواردي كه در اين قانون پيش‌بيني شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذيره‌نويسي و خريد سهام جديد رعايت نكنند و يا مهلتي را كه جهت پذيره‌نويسي سهام جديد بايد در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
2 - در صورتي كه شركت قبلاً اوراق قرضه قابل تعويض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان اين گونه اوراق قرضه را نسبت به تعويض اوراق‌آنها با سهام شركت در نظر نگرفته يا قبل از انقضاء مدتي كه طي آن اين قبيل اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت است اوراق قرضه جديد قابل‌تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كنند يا قبل از تبديل يا تعويض اوراق قرضه يا بازپرداخت مبلغ آنها سرمايه شركت را مستهلك سازند يا آن را از‌طريق بازخريد سهام كاهش دهند يا اقدام به تقسيم اندوخته كنند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند.


ماده 263 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه عالماً براي سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذيره‌نويسي سهام‌جديد به مجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهند يا اطلاعات نادرست را تصديق كنند به حبس از شش ماه تا سه سال يا به جزاي نقدي از يكصد هزار‌ريال تا يك ميليون ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 264 - رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در مورد كاهش سرمايه عالماً مقررات زير را رعايت نكنند به جزاي نقدي از بيست‌هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد:
1 - در صورت عدم رعايت تساوي حقوق صاحبان سهام.
2 - در صورتي كه پيشنهاد راجع به كاهش سرمايه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس شركت تسليم نشده‌باشد.
3 - در صورتي كه تصميم مجمع عمومي دائر بر تصويب كاهش سرمايه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه‌اعلانات مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي نشده باشد.


ماده 265 - رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شركت بر اثر زيان‌هاي وارده حداكثر تا‌دو ماه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود و حداكثر تا يك ماه نسبت‌به ثبت و آگهي تصميم مجمع مذكور اقدام ننمايند به حبس از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار ريال يا به هر دو مجازات‌محكوم خواهند شد.

ماده 266 - هركس با وجود منع قانوني عالماً سمت بازرسي را در شركت سهامي بپذيرد و به آن عمل كند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به‌جزاي نقدي از بيست هزار تا يكصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.

ماده 267 - هركس در سمت بازرسي شركت سهامي كه عالماً راجع به اوضاع شركت به مجمع عمومي در گزارش‌هاي خود اطلاعات خلاف‌حقيقت بدهد و يا اين گونه اطلاعات را تصديق كند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.

ماده 268 - مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه عالماً مرتكب جرائم زير بشوند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي از‌بيست هزار تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد:
1 - در صورتي كه ظرف يك ماه پس از انتخاب تصميم راجع به انحلال شركت و نام و نشاني خود را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نكنند.
2 - در صورتي كه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفيه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعيت اموال و مطالبات و‌قروض شركت و نحوه تصفيه امور شركت و مدتي را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه لازم مي‌داند به اطلاع مجمع عمومي نرسانند.
3 - در صورتي كه قبل از خاتمه امر تصفيه همه‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در اين قانون‌اساسنامه شركت پيش‌بيني شده است دعوت نكرده صورت دارايي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه‌گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذكور تسليم نكنند.
4 - در صورتي كه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آن كه تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند به عمليات خود ادامه دهند.
5 - در صورتي كه ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام ننمايند.
6 - در صورتي كه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي در يكي از بانك‌هاي ايراني توديع ننمايند و‌صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند به آن بانك تسليم نكرده مراتب را طي آگهي ختم تصفيه به اطلاع‌اشخاص ذينفع نرسانند.


ماده 269 - مدير تصفيه يا مديران هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير شوند به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 - در صورتي كه اموال يا اعتبارات شركت در حال تصفيه را برخلاف منافع شركت يا براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگري كه‌خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

2 - در صورتي كه برخلاف ماده 213 به انتقال دارايي شركت مبادرت كنند يا بدون رعايت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضي كه هنوز‌موعد تأديه آن نرسيده دارايي شركت را بين صاحبان سهام تقسيم نمايند.


‌بخش 12 - مقررات مختلف مربوط به شركت‌هاي سهامي


ماده 270 - هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هر يك از اركان شركت اتخاذ مي‌گردد‌رعايت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد ليكن مؤسسين و‌مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.

ماده 271 - در صورتي كه قبل از صدور حكم بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده 272 - دادگاهي كه دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است مي‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتي كه از شش ماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات‌بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذكور تاريخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.
‌در صورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضي صادر خواهد كرد.


ماده 273 - در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات شركت كساني كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتي خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274 - دادگاهي كه حكم بطلان شركت را صادر مي‌نمايد بايد ضمن حكم خود يك يا چند نفر را به عنوان مدير تصفيه تعيين كند تا بر طبق‌مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.

ماده 275 - در هر مورد كه بر اثر انحلال يا بطلان شركت مدير تصفيه بايد از طرف دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه‌تعيين شده‌اند حاضر به قبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خود ارجاع مي‌نمايد.
‌تبصره - تعيين حق‌الزحمه مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه تعيين مي‌شوند به عهده دادگاه است.


ماده 276 - شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام آنها حداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشد مي‌توانند در صورت تخلف يا تقصير رئيس و‌اعضاء هيأت مديره و يا مدير عامل به نام و از طرف شركت و به هزينه خود عليه رئيس يا تمام يا بعضي از اعضاء هيأت مديره و مدير عامل اقامه دعوي‌نمايند و جبران كليه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
‌در صورت محكوميت رئيس يا هر يك از اعضاء هيأت مديره يا مدير عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزينه دادرسي حكم به نفع شركت‌اجراء و هزينه‌اي كه از طرف اقامه‌كننده دعوي پرداخت شده از مبلغ محكوم به وي مسترد خواهد شد.
‌در صورت محكوميت اقامه‌كنندگان دعوي پرداخت كليه هزينه‌ها و خسارات به عهده آنان است.


ماده 277 - مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد به نحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسئوليت عليه‌مديران شركت محدود نمايد.

ماده 278 - شركت سهامي خاص در صورتي مي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل شود كه اولاً موضوع به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده‌شركت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است و يا شركت سرمايه خود را به‌ميزان مذكور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركت‌هاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.

ماده 279 - شركت سهامي خاص بايد ظرف يك ماه از تاريخي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام تبديل شركت را تصويب كرده است‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده را به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند:
1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 - دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذكور در ماده 278 كه به تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
3 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به تأييد‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شركت كه بايد به امضاء دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
‌الف - نام و شماره ثبت شركت.
ب - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
ج - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
‌د - در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه - سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
‌ز - هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي - مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن درج مي‌گردد.


ماده 280 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شركت را ثبت و مراتب را به‌هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده 281 - در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زيان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شركت و هم چنين صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده 282 - شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش‌سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مواد 173 لغايت 182 و ماده 184 اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شركت‌ها در اين‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتي كه شركت‌بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره‌نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شود اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد شماره و تاريخ اجازه‌نامه مزبور قيد گردد.

ماده 283 - در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام‌تبديل گردد.

ماده 284 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون به صورت شركت سهامي خاص يا‌شركت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجارتي مذكور در قانون تجارت مصوب‌ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 خواهند‌بود.
‌تا هنگامي كه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شركتهاي سهامي مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون وقتي محقق مي‌شود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي‌كرده باشد.
‌به استثناي هزينه آگهي اجراي اين ماده در صورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش‌سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي‌شود.


ماده 285 - تغيير اساسنامه هر يك از شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به منظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً‌ممكن است به موجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه كه بايد به تصويب مجمع عمومي‌فوق‌العاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل و حد نصاب و اكثريت لازم براي مجامع عادي فوق‌العاده به منظور تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 در مورد شركت‌هاي سهامي و هم چنين اساسنامه معتبر شركت‌هاي موجود در تاريخ تصويب اين‌قانون مي‌باشد.

ماده 286 - براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي خاص درآيند بايد اولاً سرمايه آنها‌حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت‌سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً اساسنامه خود را به منظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام‌نمايند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده 287 - براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي عام درآيند بايد اولاً سرمايه آنها به‌ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي عام‌به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً در تاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يك سال از ثبت شركت گذشته و يك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي‌عادي رسيده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات اين قانون وفق دهند.

ماده 288 - در صورتي كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق وضع خود با مقررات اين قانون به افزايش‌سرمايه مبادرت كنند در صورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جديد نيز لازم‌الرعايه است و در هر حال اين نسبت نمي‌تواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در اين ماده رعايت ماده165 اين قانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.

ماده 289 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند از طريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد‌سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايند.
‌در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي كه بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد تأديه نشود‌شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.


ماده 290 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند و به اين منظور به افزايش سرمايه‌مبادرت كنند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند:
1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 - صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
3 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها.
‌صورت مزبور بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده به تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد كه بايد به ترتيب مقرر در ماده 174 اين قانون تنظيم شده باشد.
5 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.


ماده 291 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد را صادر خواهد نمود.

ماده 292 - كليه مقررات مذكور در مواد 177 لغايت 181 اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام‌لازم‌الرعايه است. در آگهي مربوط ضمن ذكر افزايش سرمايه موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.

ماده 293 - در صورت عدم تحقق افزايش سرمايه بر طبق ماده 182 اين قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت بايد در مهلت مذكور در ماده284 وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.

ماده 294 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنها حداقل به ميزان سرمايه شركت‌هاي سهامي عام مذكور در اين‌قانون باشد و بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كنند:
1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به‌تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
3 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايد به امضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
‌الف - نام و شماره ثبت شركت.
ب - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
ج - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
‌د - در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه - سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
‌ز - هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي - مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن منتشر مي‌شود.


ماده 295 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شركت سهامي را به‌شركت سهامي عام ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده 296 - در آگهي تبديل شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به شركت سهامي عام بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت‌ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد. آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده 297 - در مواردي كه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجاري مذكور در‌قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت يا تسليم اسناد و مدارك خاصي به مرجع ثبت‌شركت‌ها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيأت مديره آن شركت به دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده يا تسليم آن اسناد و مدارك به مرجع ثبت‌شركت‌ها اقدام ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسئول جبران خساراتي‌مي‌باشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده مي‌شود.

ماده 298 - در مورد ماده 297 در صورتي كه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد‌به تكليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است‌مسئوليت جزايي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام‌تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتي كه جلسات‌هيأت مديره به هر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره كافي است.

ماده 299 - آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 مربوط به شركت‌هاي سهامي كه ناظر بر ساير انواع شركت‌هاي تجاري‌مي‌باشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقي است.

ماده 300 - شركت‌هاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامه‌هاي خود مي‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتي كه در قوانين و اساسنامه‌هاي آنها ذكر‌نشده تابع مقررات اين قانون مي‌شوند.


ادامه مواد قانون تجارت:

 

‌مبحث دوم - شركت با مسئوليت محدود


ماده 94 - شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هر يك از شركاء بدون اينكه سرمايه به‌سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

ماده 95 - در اسم شركت بايد عبارت (‌با مسئوليت محدود) قيد شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
‌اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از شركاء باشد و الا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در‌شركت تضامني را خواهد داشت.


ماده 96 - شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل مي‌شود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم‌الشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.

ماده 97 - در شركتنامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهم‌الشركه‌هاي غير نقدي هر كدام به چه ميزان تقويم شده است.

ماده 98 - شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل شركت براي سهم‌الشركه‌هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني‌دارند.

ماده 99 - مرور زمان دعاوي ناشي از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشكيل شركت است.

ماده 100 - هر شركت با مسئوليت محدود كه برخلاف مواد 96 و 97 تشكيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليكن شركاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند.

ماده 101 - اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركايي كه بطلان مستند به عمل آنها است و هيأت نظار و مديرهايي كه در حين‌حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظيفه نكرده‌اند در مقابل شركاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
‌مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.


ماده 102 - سهم‌الشركه شركاء نمي‌تواند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از بااسم يا بي‌اسم و غيره درآيد. سهم‌الشركه را نمي‌توان منتقل به‌غير نمود مگر با رضايت عده از شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند.

ماده 103 - انتقال سهم‌الشركه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمي.

ماده 104 - شركت با مسئوليت محدود به وسيله يك يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج براي مدت محدود يا‌نامحدودي معين مي‌شوند اداره مي‌گردد.

ماده 105 - مديران شركت كليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اينكه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌يكن است.

ماده 106 - تصميمات راجعه به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولي اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء‌مجدداً دعوت شوند در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاء اتخاذ مي‌شود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شركت‌مي‌تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107 - هر يك از شركاء به نسبت سهمي كه در شركت دارد داراي رأي خواهد بود مگر اينكه اساسنامه به ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.

ماده 108 - روابط بين شركاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصي نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايه‌شركاء به عمل خواهد آمد.

ماده 109 - هر شركت با مسئوليت محدود كه عده شركاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراي هيأت نظار بوده و هيأت مزبور لااقل سالي يك مرتبه‌مجمع عمومي شركاء را تشكيل دهد.
‌هيأت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه دستور مواد 96 و 97 رعايت شده است.
‌هيأت نظار مي‌تواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد 165 - 167 - 168 و 170 در مورد شركتهاي با مسئوليت‌محدود نيز رعايت خواهد شد.


ماده 110 - شركاء نمي‌توانند تبعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء.

ماده 111 - هر تغيير ديگري راجع به اساسنامه بايد به اكثريت عددي شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند به عمل آيد مگر اينكه در‌اساسنامه اكثريت ديگري مقرر شده باشد.

ماده 112 - در هيچ مورد اكثريت شركاء نمي‌تواند شريكي را مجبور به ازدياد سهم‌الشركه خود كند.

ماده 113 - مفاد ماده 78 اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركتهاي با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 114 - شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مي‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تصميم عده از شركاء كه سهم‌الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد.
ج) در صورتي كه به واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركاء تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلايل او را موجه‌ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحلال به او تعلق مي‌گيرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
‌د) در مورد فوت يكي از شركاء اگر به موجب اساسنامه پيش‌بيني شده باشد.


ماده 115 - اشخاص ذيل كلاهبردار محسوب مي‌شوند:
‌الف) مؤسسين و مديراني كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشركه نقدي و تقويم و تسليم سهم‌الشركه غير نقدي را در اوراق و اسنادي كه بايد‌براي ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
ب) كساني كه به وسيله متقلبانه سهم‌الشركه غير نقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.
ج) مديراني كه با نبودن صورت دارايي يا با استناد صورت دارايي مزور منافع موهومي را بين شركاء تقسيم كنند.


مبحث سوم - شركت تضامني


ماده 116 - شركت تضامني شركتي است كه در تحت اسم مخصوصي براي امور تجارتي بين دو يا چند نفر با مسئوليت تضامني تشكيل مي‌شود:‌اگر دارايي شركت براي تأديه تمام قروض كافي نباشد هر يك از شركاء مسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
‌هر قراري كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌يكن خواهد بود.


ماده 117 - در اسم شركت تضامني بايد عبارت (‌شركت تضامني) و لااقل اسم يك نفر شركاء ذكر شود.
‌در صورتي كه اسم شركت مشتمل بر اسامي تمام شركاء نباشد بايد بعد از اسم شريك يا شركايي كه ذكر شده است عبارتي از قبيل (‌و شركاء) يا (‌و‌برادران) قيد شود.


ماده 118 - شركت تضامني وقتي تشكيل مي‌شود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم‌الشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.

ماده 119 - در شركت تضامني منافع به نسبت سهم‌الشركه بين شركاء تقسيم مي‌شود مگر آنكه شركتنامه غير از اين ترتيب را مقرر داشته باشد.

ماده 120 - در شركت تضامني شركاء بايد لااقل يك نفر از ميان خود يا از خارج به سمت مديري معين نمايند.

ماده 121 - حدود مسئوليت مدير يا مديران شركت تضامني همان است كه در ماده 51 مقرر شده.

ماده 122 - در شركتهاي تضامني اگر سهم‌الشركه يك يا چند نفر غير نقدي باشد بايد سهم‌الشركه مزبور قبلاً به تراضي تمام شركاء تقويم شود.

ماده 123 - در شركت تضامني هيچ يك از شركاء نمي‌تواند سهم خود را به ديگري منتقل كند مگر به رضايت تمام شركاء.

ماده 124 - مادام كه شركت تضامني منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شركت به عمل آيد و پس از انحلال طلبكاران شركت مي‌توانند براي‌وصول مطالبات خود به هر يك از شركاء كه بخواهند و يا به تمام آنها رجوع كنند و در هر حال هيچ يك از شركاء نمي‌تواند به استناد اينكه ميزان قروض‌شركت از ميزان سهم او در شركت تجاوز مي‌نمايد از تأديه قروض شركت امتناع ورزد فقط در روابط بين شركاء مسئوليت هر يك از آنها در تأديه قروض‌شركت به نسبت سرمايه خواهد بود كه در شركت گذاشته است آن هم در صورتي كه در شركتنامه ترتيب ديگري اتخاذ نشده باشد.

ماده 125 - هر كس به عنوان شريك ضامن در شركت تضامني موجودي داخل شود متضامناً با ساير شركاء مسئول قروضي هم خواهد بود كه‌شركت قبل از ورود او داشته اعم از اينكه در اسم شركت تغييري داده شده يا نشده باشد.
‌هر قراري كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌يكن خواهد بود.


ماده 126 - هر گاه شركت تضامني منحل شود مادام كه قروض شركت از دارايي آن تأديه نشده هيچ يك از طلبكاران شخصي شركاء حقي در آن‌دارايي نخواهد داشت اگر دارايي شركت براي پرداخت قروض آن كفايت نكند طلبكاران شركت حق دارند بقيه طلب خود را از تمام يا فرد فرد شركاء‌ضامن مطالبه كنند ولي در اين مورد طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصي شركاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127 - به ورشكستگي شركت تضامني بعد از انحلال نيز مي‌توان حكم داد مشروط به اينكه دارايي شركت تقسيم نشده باشد.

ماده 128 - ورشكستگي شركت ملازمه قانوني با ورشكستگي شركاء و ورشكستگي بعضي از شركاء ملازمه قانوني با ورشكستگي شركت ندارد.

ماده 129 - طلبكاران شخصي شركاء حق ندارند طلب خود را از دارايي شركت تأمين يا وصول كنند ولي مي‌توانند نسبت به سهميه مديون خود از‌منافع شركت يا سهمي كه در صورت انحلال شركت ممكن است به مديون مزبور تعلق گيرد هر اقدام قانوني كه مقتضي باشد به عمل آورند.
‌طلبكاران شخصي شركاء در صورتي كه نتوانسته باشند طلب خود را از دارايي شخصي مديون خود وصول كنند و سهم مديون از منافع شركت كافي‌براي تأديه طلب آنها نباشد مي‌توانند انحلال شركت را تقاضا نمايند (‌اعم از اينكه شركت براي مدت محدود يا غير محدود تشكيل شده باشد) مشروط‌بر اينكه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسيله اظهارنامه رسمي به اطلاع شركت رسانيده باشند در اين صورت شركت يا بعضي از شركاء مي‌توانند‌مادام كه حكم نهايي انحلال صادر نشده با تأديه طلب دائنين مزبور تا حد دارايي مديون در شركت يا با جلب رضايت آنان به طريق ديگر از انحلال‌شركت جلوگيري كنند.


ماده 130 - نه مديون شركت مي‌تواند در مقابل طلبي كه ممكن است از يكي از شركاء داشته باشد استناد به تهاتر كند نه خود شريك مي‌تواند در‌مقابل قرضي كه ممكن است طلبكار او به شركت داشته باشد به تهاتر استناد نمايد معذالك كسي كه طلبكار شركت و مديون به يكي از شركاء بوده و‌پس از انحلال شركت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شركت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

ماده 131 - در صورت ورشكستگي يكي از شركاء و همچنين در صورتي كه يكي از طلبكاران شخصي يكي از شركاء به موجب ماده 129 انحلال‌شركت را تقاضا كرده ساير شركاء مي‌توانند سهمي آن شريك را از دارايي شركت نقداً تأديه كرده و او را از شركت خارج كنند.

ماده 132 - اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم‌الشركه كم شود مادام كه اين كمبود جبران نشده تأديه هر نوع منفعت به شركاء ممنوع است.

ماده 133 - جز در مورد فوق هيچ يك از شركاء را شركت نمي‌تواند به تكميل سرمايه كه به علت ضررهاي وارده كم شده است ملزم كرده و يا او را‌مجبور نمايد بيش از آنچه كه در شركتنامه مقرر شده است به شركت سرمايه دهد.

ماده 134 - هيچ شريكي نمي‌تواند بدون رضايت ساير شركاء (‌به حساب شخصي خود يا به حساب شخص ثالث) تجارتي از نوع تجارت شركت‌نموده و يا به عنوان شريك ضامن يا شريك با مسئوليت محدود در شركت ديگري كه نظير آن تجارت را دارد داخل شود.

ماده 135 - هر شركت تضامني مي‌تواند با تصويب تمام شركاء به شركت سهامي مبدل گردد در اين صورت رعايت تمام مقررات راجعه به شركت‌سهامي حتمي است.

ماده 136 - شركت تضامني در موارد ذيل منحل مي‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضي تمام شركاء:
ج) در صورتي كه يكي از شركاء به دلائلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نمايد و محكمه آن دلائل را موجه دانسته و حكم به انحلال بدهد.
‌د) در صورت فسخ يكي از شركاء مطابق ماده 137.
ه) در صورت ورشكستگي يكي از شركاء مطابق ماده 138.
‌و) در صورت فوت يا محجوريت يكي از شركاء مطابق مواد 139 و 140.
‌تبصره - در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شريك يا شركاء معيني باشد محكمه مي‌تواند به تقاضاي ساير شركاء به جاي‌انحلال حكم اخراج آن شريك يا شركاي معين را بدهد.


ماده 137 - فسخ شركت در صورتي ممكن است كه در اساسنامه اين حق از شركاء سلب نشده و ناشي از قصد اضرار نباشد - تقاضاي فسخ بايد‌شش ماه قبل از فسخ كتباً به شركاء اعلام شود.
‌اگر موافق اساسنامه بايد سال به سال به حساب شركت رسيدگي شود فسخ در موقع ختم محاسبه ساليانه به عمل مي‌آيد.


ماده 138 - در مورد ورشكستگي يكي از شركاء انحلال وقتي صورت مي‌گيرد كه مدير تصفيه كتباً تقاضاي انحلال شركت را نموده و از تقاضاي‌مزبور شش ماه گذشته و شركت مدير تصفيه را از تقاضاي انحلال منصرف نكرده باشد.

ماده 139 - در صورت فوت يكي از شركاء بقاء شركت موقوف به رضايت ساير شركاء و قائم‌مقام متوفي خواهد بود - اگر ساير شركاء به بقاء شركت‌تصميم نموده باشند قائم‌مقام متوفي بايد در مدت يك ماه از تاريخ فوت رضايت يا عدم رضايت خود را راجع به بقاء شركت كتباً اعلام نمايد در صورتي‌كه قائم‌مقام متوفي رضايت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شريك خواهد بود ولي در صورت اعلام عدم‌رضايت در منافع حاصله در مدت مذكور شريك بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهيم نخواهد بود.
‌سكوت تا انقضاي يك ماه در حكم اعلام رضايت است.


ماده 140 - در مورد محجوريت يكي از شركاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.


‌مبحث چهارم - در شركت مختلط غير سهامي


ماده 141 - شركت مختلط غير سهامي شركتي است كه براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين يك يا چند نفر شريك ضامن و يك يا چند‌نفر شريك با مسئوليت محدود بدون انتشار سهام تشكيل مي‌شود.
‌شريك ضامن مسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بر دارايي شركت پيدا شود - شريك با مسئوليت محدود كسي است كه مسئوليت او‌فقط تا ميزان سرمايه است كه در شركت گذارده و يا بايستي بگذارد.
‌در اسم شركت بايد عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم يكي از شركاء ضامن قيد شود.


ماده 142 - روابط بين شركاء با رعايت مقررات ذيل تابع شركتنامه خواهد بود.

ماده 143 - هر يك از شركاء با مسئوليت محدود كه اسمش جزء اسم شركت باشد در مقابل طلبكاران شركت شريك ضامن محسوب خواهد شد.
‌هر قراري كه برخلاف اين ترتيب بين شركاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بي‌اثر است.


ماده 144 - اداره شركت مختلط غير سهامي به عهده شريك يا شركاي ضامن و حدود اختيارات آنها همان است كه در مورد شركاء شركت تضامني‌مقرر است.

ماده 145 - شريك با مسئوليت محدود نه به عنوان شريك حق اداره كردن شركت را دارد نه اداره امور شركت از وظايف او است.

ماده 146 - اگر شريك با مسئوليت محدود معامله براي شركت كند - در مورد تعهدات ناشيه از آن معامله در مقابل طرف معامله حكم شريك‌ضامن را خواهد داشت مگر اينكه تصريح كرده باشد معامله را به سمت وكالت از طرف شركت انجام مي‌دهد.

ماده 147 - هر شريك با مسئوليت محدود حق نظارت در امور شركت داشته و مي‌تواند از روي دفاتر اسناد شركت براي اطلاع شخص خود راجع‌به وضعيت مالي شركت صورت خلاصه ترتيب دهد.
‌هر قراردادي كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.


ماده 148 - هيچ شريك با مسئوليت محدود نمي‌تواند بدون رضايت ساير شركاء شخص ثالثي را با انتقال تمامي قسمتي از سهم‌الشركه خود به او‌داخل در شركت كند.

ماده 149 - اگر يك يا چند نفر از شركاء با مسئوليت محدود حق خود را در شركت بدون اجازه سايرين كلاً يا بعضاً به شخص ثالثي واگذار نمايند‌شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شركت و نه حق تفتيش در امور شركت را خواهد داشت.

ماده 150 - در مورد تعهداتي كه شركت مختلط غير سهامي ممكن است قبل از ثبت شركت كرده باشد شريك با مسئوليت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حكم شريك ضامن خواهد بود مگر ثابت نمايد كه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئوليت او اطلاع داشته‌اند.

ماده 151 - شريك ضامن را وقتي مي‌توان شخصاً براي قروض شركت تعقيب نمود كه شركت منحل شده باشد.

ماده 152 - هر گاه شركت به طريقي غير از ورشكستگي منحل شود و شريك با مسئوليت محدود هنوز تمام يا قسمتي از سهم‌الشركه خود را‌نپرداخته و يا پس از تأديه مسترد داشته است طلبكاران شركت حق دارند معادله آنچه كه از بابت سهم‌الشركه باقي مانده است مستقيماً بر عليه شريك با‌مسئوليت محدود اقامه دعوي نمايند. اگر شركت ورشكست شود حق مزبور را مدير تصفيه خواهد داشت.

ماده 153 - اگر در نتيجه قرارداد با شركاء ضامن و يا در اثر برداشت قبلي از سرمايه شركت شريك با مسئوليت محدود از سهم‌الشركه خود كه به‌ثبت رسيده است بكاهد اين تقليل مادام كه به ثبت نرسيده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شركت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبكاران شركت معتبر‌نبوده و طلبكاران مزبور مي‌توانند براي تعهداتي كه از طرف شركت قبل از ثبت و انتشار تقليل سرمايه به عمل آمده است تأديه همان سرمايه اوليه‌شريك با مسئوليت محدود را مطالبه نمايند.

ماده 154 - به شريك با مسئوليت محدود فرع نمي‌توان داد مگر در صورتي كه موجب كسر سرمايه او در شركت نشود.
‌اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم‌الشركه شريك با مسئوليت محدود كسر شد مادام كه اين كمبود جبران نشده تأديه هر ربح يا منفعتي به او ممنوع است.
‌هر گاه وجهي برخلاف حكم فوق تأديه گرديد شريك با مسئوليت محدود تا معادل وجه دريافتي مسئول تعهدات شركت است مگر در موردي كه با‌حسن نيت و به اعتبار بيلان مرتبي وجهي گرفته باشد.


ماده 155 - هر كس به عنوان شريك با مسئوليت محدود در شركت مختلط غير سهامي موجودي داخل شود تا معادل سهم‌الشركه خود مسئول‌قروضي خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته خواه اسم شركت عوض شده يا نشده باشد.
‌هر شرطي كه برخلاف اين ترتيب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌يكن خواهد بود.


ماده 156 - اگر شركت مختلط غير سهامي ورشكست شود دارايي شركت بين طلبكاران خود شركت تقسيم شده و طلبكاران شخصي شركاء در آن‌حقي ندارند - سهم‌الشركه شركاء با مسئوليت محدود نيز جزو دارايي شركت محسوب است.

ماده 157 - اگر دارايي شركت براي تأديه تمام قروض آن كافي نباشد طلبكاران آن حق دارند بقيه طلب خود را از دارايي شخصي تمام يا هر يك از‌شركاء ضامن وصول كنند در اين صورت بين طلبكاران شركت و طلبكاران شخصي شركاء ضامن تفاوتي نخواهد بود.

ماده 158 - در صورت ورشكستگي يكي از شركاء با مسئوليت محدود خود شركت يا طلبكاران آن با طلبكاران شريك مزبور متساوي‌الحقوق‌خواهند بود.

ماده 159 - مقررات مواد 129 و 130 در شركت‌هاي مختلط غير سهامي نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 160 - اگر شريك ضامن بيش از يك نفر باشد مسئوليت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با يكديگر تابع مقررات راجع به شركتهاي تضامني‌است.

ماده 161 - مقررات مواد 136 - 137 - 138 - 139 و 140 در مورد شركت‌هاي مختلط غير سهامي نيز جاري است.
‌مرگ يا محجوريت يا ورشكستگي شريك يا شركاء با مسئوليت محدود موجب انحلال شركت نمي‌شود.


‌مبحث پنجم - شركت مختلط سهامي


ماده 162 - شركت مختلط سهامي شركتي است كه در تحت اسم مخصوصي بين عده شركاء سهامي و يك يا چند نفر شريك ضامن تشكيل‌مي‌شود.
‌شركاء سهامي كساني هستند كه سرمايه آنها به صورت سهام يا قطعات سهام متساوي‌القيمه در آمده و مسئوليت آنها تا ميزان همان سرمايه است كه در‌شركت دارند.
‌شريك ضامن كسي است كه سرمايه او به صورت سهام در نيامده و مسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بر دارايي شركت پيدا شود در‌صورت تعدد شريك ضامن مسئوليت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با يكديگر تابع مقررات شركت تضامني خواهد بود.


ماده 163 - در اسم شركت بايد عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم يكي از شركاء ضامن قيد شود.

ماده 164 - مديريت شركت مختلف سهامي مخصوص به شريك يا شركاء ضامن است.

ماده 165 - در هر يك از شركتهاي مختلط سهامي هيأت نظاري لااقل مركب از سه نفر از شركاء برقرار مي‌شود و اين هيأت را مجمع عمومي شركاء‌بلافاصله بعد از تشكيل قطعي شركت و قبل از هر اقدامي در امور شركت معين مي‌كند انتخاب هيأت بر حسب شرايط مقرر در اساسنامه شركت تجديد‌مي‌شود در هر صورت اولين هيأت نظار براي يك سال انتخاب خواهد شد.

ماده 166 - اولين هيأت نظار بايد بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه تمام مقررات مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41‌و 50 اين قانون رعايت شده است.

ماده 167 - اعضاء هيأت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليكن هر يك از آنها در انجام مأموريت خود بر طبق‌قوانين معموله مملكتي مسئول اعمال و تقصيرات خود مي‌باشند.

ماده 168 - اعضاء هيأت نظار دفاتر و صندوق و كليه اسناد شركت را تحت تدقيق در آورده همه‌ساله راپورتي به مجمع عمومي مي‌دهند و هر گاه در‌تنظيم صورت دارايي بي‌ترتيبي و خطايي مشاهده نمايند در راپورت مزبور ذكر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شركت در تقسيم منافع داشته باشند‌دلائل خود را بيان مي‌كنند.

ماده 169 - هيأت نظار مي‌تواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي دعوت نمايد و با موافقت رأي مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شركت‌را منحل كند.

ماده 170 - تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي مي‌تواند (‌خود يا نماينده او) در مركز اصلي شركت حاضر شده از صورت‌بيلان و صورت دارايي و راپورت هيأت نظار اطلاع حاضر كند.

ماده 171 - ورشكستگي هيچ يك از شركاء ضامن موجب انحلال شركت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.

ماده 172 - حكم مواد 124 و 134 در مورد شركت مختلط سهامي و شركاء ضامن آن جاري است.

ماده 173 - هر گاه شركت مختلط سهامي ورشكست شود شركاء سهامي تمام قيمت سهام خود را نپرداخته باشند مدير تصفيه آنچه را كه بر عهده‌آنها باقي است وصول مي‌كند.

ماده 174 - اگر شركت به طريقي غير از ورشكستگي منحل شد هر يك از طلبكاران شركت مي‌تواند به هر يك از شركاء سهامي كه از بابت قيمت‌سهام خود مديون شركت است رجوع كرده در حدود بدهي آن شريك طلب خود را مطالبه نمايد مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران براي وصول‌طلب خود حق رجوع به هيچ يك از شركاء سهامي ندارند.

ماده 175 - اگر شركت مختلط ورشكست شد تا قروض شركت از دارايي آن تأديه نشده طلبكاران شخصي شركاء ضامن حقي به دارايي شركت‌ندارند.

ماده 176 - مفاد مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41 و 50 شامل شركتهاي مختلط سهامي است.

ماده 177 - هر شركت مختلط سهامي كه برخلاف مواد 28 - 29 - 39 و 50 تشكيل شود باطل است ليكن شركاء نمي‌توانند در مقابل اشخاص‌خارج به اين بطلان استناد نمايند.

ماده 178 - هر گاه شركت بر حسب ماده قبل محكوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.

ماده 179 - مفاد مواد 84 - 85 - 86 - 87 اين قانون در شركتهاي مختلط نيز بايد رعايت شود.

ماده 180 - مفاد مواد 89 - 90 - 91 و 92 اين قانون در مورد شركت مختلط نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 181 - شركت مختلط در موارد ذيل منحل مي‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصميم مجمع عمومي در صورتي كه در اساسنامه اين حق براي مجمع مذكور تصريح شده باشد.
ج) بر حسب تصميم مجمع عمومي و رضايت شركاء ضامن.
‌د) در صورت فوت يا محجوريت يكي از شركاء ضامن مشروط بر اينكه انحلال شركت در اين مورد در اساسنامه تصريح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حكم ماده 72 جاري است.


ماده 182 - هر گاه در اساسنامه براي مجمع عمومي حق تصميم به انحلال معين نشده و بين مجمع عمومي و شركاء ضامن راجع به انحلال موافقت‌حاصل نشود و محكمه دلائل طرفداران انحلال را موجه بيند حكم به انحلال خواهد داد. همين حكم در موردي نيز جاري است كه يكي از شركاء ضامن‌به دلائلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نموده و محكمه آن دلائل را موجه ببيند.


‌مبحث ششم - شركت نسبي


ماده 183 - شركت نسبي شركتي است كه براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين دو يا چند نفر تشكيل و مسئوليت هر يك از شركاء به‌نسبت سرمايه‌اي است كه در شركت گذاشته.

ماده 184 - در اسم شركت نسبي عبارت (‌شركت نسبي) و لااقل اسم يك نفر از شركاء بايد ذكر شود - در صورتي كه اسم شركت مشتمل بر اسامي‌تمام شركاء نباشد بعد از اسم شريك يا شركايي كه ذكر شده عبارتي از قبيل (‌و شركاء) (‌و برادران) ضروري است.

ماده 185 - دستور ماده 118 - 119 - 120 - 121 - 122 - 123 در مورد شركت نسبي نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 186 - اگر دارايي شركت نسبي براي تأديه تمام قروض شركت كافي نباشد هر يك از شركاء به نسبت سرمايه كه در شركت داشته مسئول تأديه‌قروض شركت است.

ماده 187 - مادام كه شركت نسبي منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شركت به عمل آيد فقط پس از انحلال طلبكاران مي‌توانند با رعايت‌ماده فوق به فرد فرد شركاء مراجعه كنند.

ماده 188 - هر كس به عنوان شريك ضامن در شركت نسبي موجودي داخل شود به نسبت سرمايه كه در شركت مي‌گذارد مسئول قروضي هم‌خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اينكه در اسم شركت تغييري داده شده يا نشده باشد.
‌قرار شركاء برخلاف اين ترتيب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.


ماده 189 - مفاد ماده 126 (‌جز مسئوليت شركاء كه به نسبت سرمايه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شركتهاي نسبي نيز جاري است.


‌مبحث هفتم
‌شركت‌هاي تعاوني توليد و مصرف


ماده 190 - شركت تعاوني توليد شركتي است كه بين عده از ارباب حرف تشكيل مي‌شود و شركاء مشاغل خود را براي توليد و فروش اشياء يا‌اجناس به كار مي‌برند.

ماده 191 - اگر در شركت توليد يك عده از شركاء در خدمت دائمي شركت نبوده يا از اهل حرفه كه موضوع عمليات شركت است نباشند لااقل دو‌ثلث اعضاء اداره‌كننده شركت بايد از شركايي انتخاب شوند كه حرفه آنها موضوع عمليات شركت است.

ماده 192 - شركت تعاوني مصرف شركتي است كه براي مقاصد ذيل تشكيل مي‌شود:
1 - فروش اجناس لازمه براي مصارف زندگاني اعم از اينكه اجناس مزبوره را شركاء ايجاد كرده يا خريده باشند.
2 - تقسيم نفع و ضرر بين شركاء به نسبت خريد هر يك از آنها.


ماده 193 - شركت تعاوني اعم از توليد يا مصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامي يا بر طبق مقررات مخصوصي كه با تراضي شركاء‌ترتيب داده شده باشد تشكيل بشود ولي در هر حال مفاد مواد 32 - 33 لازم‌الرعايه است.

ماده 194 - در صورتي كه شركت تعاوني توليد يا مصرف مطابق اصول شركت سهامي تشكيل شود حداقل سهام يا قطعات سهام ده ريال خواهد بود‌و هيچ يك از شركاء نمي‌توانند در مجمع عمومي بيش از يك رأي داشته باشد.


‌فصل دوم
‌در مقررات راجعه به ثبت شركتها و نشر شركتنامه‌ها


ماده 195 - ثبت كليه شركتهاي مذكور در اين قانون الزامي و تابع جميع مقررات قانون ثبت شركتها است.

ماده 196 - اسناد و نوشتجاتي كه براي به ثبت رساندن شركت لازم است در نظامنامه وزارت عدليه معين مي‌شود.

ماده 197 - در ظرف ماه اول تشكيل هر شركت خلاصه شركتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدليه اعلان خواهد شد.

ماده 198 - اگر به علت عدم رعايت دستور دو ماده فوق بطلان عمليات شركت اعلام شده هيچ يك از شركاء نمي‌توانند اين بطلان را در مقابل‌اشخاص ثالثي كه با آنها معامله كرده‌اند عذر قرار دهند.

ماده 199 - هر گاه شركت در چندين حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 بايد به قسمي كه در نظامنامه وزارت عدليه معين مي‌شود در‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.

ماده 200 - در هر موقع كه تصميماتي براي تغيير اساسنامه شركت يا تمديد مدت شركت زائد بر مدت مقرر يا انحلال شركت (‌حتي در مواردي كه‌انحلال به واسطه انقضاي مدت شركت صورت مي‌گيرد) و تعيين كيفيت تفريغ حساب يا تبديل شركاء يا خروج بعضي از آنها از شركت يا تغيير اسم‌شركت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعايه است. همين ترتيب در موقع هر تصميمي كه نسبت به مورد معين در ماده 79 اين قانون اتخاذ‌مي‌شود رعايت خواهد شد.

ماده 201 - در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات و غيره كه به طور خطي يا چاپي از طرف شركت‌هاي مذكور در اين قانون به‌استثناي شركتهاي تعاوني صادر مي‌شود سرمايه شركت صريحاً بايد ذكر گردد و اگر تمام سرمايه پرداخته نشده قسمتي كه پرداخته شده نيز بايد صريحاً‌معين شود - شركت متخلف به جزاي نقدي از دويست تا سه هزار ريال محكوم خواهد شد.
‌تبصره - شركتهاي خارجي نيز كه به وسيله شعبه يا نماينده در ايران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات‌خود در ايران مشمول مقررات اين ماده خواهند بود.


‌فصل سوم
‌در تصفيه امور شركتها


ماده 202 - تصفيه امور شركتها پس از انحلال موافق مواد ذيل خواهد بود مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است.

ماده 203 - در شركت‌هاي تضامني و نسبي و مختلط سهامي و غير سهامي امر تصفيه با مدير يا مديران شركت است مگر آن كه شركاء ضامن‌اشخاص ديگري را از خارج يا از بين خود براي تصفيه معين نمايند.

ماده 204 - اگر از طرف يك يا چند شريك ضامن تعيين اشخاص مخصوص براي تصفيه تقاضا شد و ساير شركاء ضامن آن تقاضا را نپذيرفتند‌محكمه بدايت اشخاصي را براي تصفيه معين خواهد كرد.

ماده 205 - در هر مورد كه اشخاصي غير از مديران شركت براي تصفيه معين شوند اسامي آنها بايد در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

ماده 206 - در شركتهاي مختلط (‌سهامي و غير سهامي) شركاء غير ضامن حق دارند يك يا چند نفر براي نظارت در امر تصفيه معين نمايند.

ماده 207 - وظيفه متصديان تصفيه خاتمه دادن به كارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارايي شركت است به ترتيب مقرر‌در مواد 208 - 209 - 210 - 211 و 212.

ماده 208 - اگر براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود متصديان تصفيه انجام خواهند داد.

ماده 209 - متصديان تصفيه حق دارند شخصاً يا به توسط وكيل از طرف شركت محاكمه كنند.

ماده 210 - متصدي تصفيه وقتي حق اصلاح و تعيين حكم دارد كه شركاء ضامن به او اجازه داده باشند - مواردي كه به حكم قانون حكميت‌اجباري است از اين قاعده مستثني است.

ماده 211 - آن قسمت از دارايي شركت كه در مدت تصفيه محل احتياج نيست به طور موقت بين شركاء تقسيم مي‌شود ولي متصديان تصفيه بايد‌معادل قروضي كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است و همچنين معادل مبلغي كه در حساب بين شركاء مورد اختلاف است موضوع نمايند.

ماده 212 - متصديان تصفيه حساب شركاء را نسبت به هم و سهم هر يك از شركاء را از نفع و ضرر معين مي‌كنند - رفع اختلاف در تقسيم به‌محكمه بدايت رجوع مي‌شود.

ماده 213 - در شركتهاي سهامي و شركتهاي با مسئوليت محدود و شركتهاي تعاوني امر تصفيه به عهده مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه يا‌اكثريت مجمع عمومي شركت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.

ماده 214 - وظيفه و اختيارات متصديان تصفيه در شركت سهامي و شركتهاي با مسئوليت محدود و تعاوني به ترتيبي است كه در ماده 207 مقرر‌شده با اين تفاوت كه حق اصلاح و تعيين حكم براي متصديان تصفيه اين شركتها (‌به استثناي مورد حكميت اجباري) فقط وقتي خواهد بود كه‌اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق را به آنها داده باشد.

ماده 215 - تقسيم دارايي شركتهاي مذكور در ماده فوق بين شركاء خواه در ضمن مدت تصفيه و خواه پس از ختم آن ممكن نيست مگر آن كه قبلاً‌سه مرتبه در مجله رسمي و يكي از جرايد اعلان و يك سال از تاريخ انتشار اولين اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده 216 - تخلف از ماده قبل متصديان تصفيه را مسئول خسارت طلبكاراني قرار خواهد داد كه به طلب خود نرسيده‌اند.

ماده 217 - دفاتر هر شركتي كه منحل شده با نظر مدير ثبت اسناد در محل معيني از تاريخ ختم تصفيه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

ماده 218 - هر شركتي مجاز است در اساسنامه خود براي تصفيه ترتيب ديگري مقرر دارد ولي در هر حال آن مقررات نبايد مخالف مواد 207 -208 - 209 - 210 - 215 - 216 - 217 و قسمت اخير ماده 211 باشد.


‌فصل چهارم - مقررات مختلفه


ماده 219 - مدت مرور زمان در دعاوي اشخاص ثالث بر عليه شركاء يا وراث آنها راجع به معاملات شركت (‌در مواردي كه قانون شركاء يا وراث آنها‌را مسئول قرار داده) پنج سال است.
‌مبدأ مرور زمان روزي است كه انحلال شركت يا كناره‌گيري شريك يا اخراج او از شركت در اداره ثبت به ثبت رسيده و در مجله رسمي اعلان شده باشد.
‌در صورتي كه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزي شروع مي‌شود كه طلبكار حق مطالبه پيدا كرده.
‌تبصره - دعوايي كه سنخاً تابع مرور زمان كوتاه‌تري بوده يا به موجب اين قانون مرور زمان طولاني‌تري براي آن معين شده از مقررات اين ماده‌مستثني است.


ماده 220 - هر شركت ايراني كه فعلاً وجود داشته يا در آتيه تشكيل شود و با اشتغال به امور تجارتي خود را به صورت يكي از شركتهاي مذكور در‌اين قانون در نياورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شركت عمل ننمايد شركت تضامني محسوب شده و احكام راجع به شركتهاي تضامني در مورد آن‌اجرا مي‌گردد.
‌هر شركت تجارتي ايراني مذكور در اين قانون و هر شركت خارجي كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 مكلف به ثبت است بايد در‌كليه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره در ايران به ثبت رسيده و الا محكوم به‌جزاي نقدي از دويست تا دو هزار ريال خواهد شد - اين مجازات علاوه بر مجازاتي است كه در قانون ثبت شركتها براي عدم ثبت مقرر شده.


ماده 221 - اگر شركت سهام يا اوراق استقراضي داشته باشد كه مطابق اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي قيمت آنها به طريق قرعه بايد تأديه‌شود و قبل از تأديه قيمت آن سهام يا اوراق منافعي كه به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت در موقع تأديه اصل قيمت نمي‌تواند منافع تأديه شده‌را استرداد نمايد.

ماده 222 - هر شركت تجارتي مي‌تواند در اساسنامه خود قيد كند كه سرمايه اوليه خود را به وسيله تأديه اقساط بعدي از طرف شركاء يا قبول‌شريك جديد زياد كرده و يا به واسطه برداشت از سرمايه آن را تقليل دهد.
‌در اساسنامه حداقلي كه تا آن ميزان مي‌توان سرمايه اوليه را تقليل داد صراحتاً معين مي‌شود.
‌كمتر از عشر سرمايه اوليه شركت را حداقل قرار دادن ممنوع است.


‌باب چهارم
‌برات - فته‌طلب - چك


‌فصل اول - برات
‌مبحث اول - صورت برات


ماده 223 - برات علاوه بر امضاء يا مهر برات‌دهنده بايد داراي شرايط ذيل باشد:
1) قيد كلمه (‌برات) در روي ورقه.
2) تاريخ تحرير (‌روز و ماه و سال).
3) اسم شخصي كه بايد برات را تأديه كند.
4) تعيين مبلغ برات.
5) تاريخ تأديه وجه برات.
6) مكان تأديه وجه برات اعم از اينكه محل اقامت محال‌عليه باشد يا محل ديگر.
7) اسم شخصي كه برات در وجه يا حواله‌كرد او پرداخته مي‌شود.
8) تصريح به اينكه نسخه اول يا دوم يا سوم يا چهارم الخ است.


ماده 224 - برات ممكن است به حواله‌كرد شخص ديگر باشد يا به حواله‌كرد خود برات‌دهنده.

ماده 225 - تاريخ تحرير و مبلغ برات با تمام حروف نوشته مي‌شود.
‌اگر مبلغ بيش از يك دفعه به تمام حروف نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد مبلغ كمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و‌بين آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.


ماده 226 - در صورتي كه برات متضمن يكي از شرايط اساسي مقرر در فقرات 2 - 3 - 4 - 5 - 6 - 7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات‌راجعه به بروات تجارتي نخواهد بود.

ماده 227 - برات ممكن است به دستور و حساب شخص ديگري صادر شود.


‌مبحث دوم - در قبول و نكول


ماده 228 - قبولي برات در خود برات با قيد تاريخ نوشته شده امضاء يا مهر مي‌شود.
‌در صورتي كه برات به وعده از رؤيت باشد تاريخ قبولي با تمام حروف نوشته خواهد شد - اگر قبولي بدون تاريخ نوشته شد تاريخ برات تاريخ رؤيت‌حساب مي‌شود.


ماده 229 - هر عبارتي كه محال‌عليه در برات نوشته امضاء يا مهر كند قبولي محسوب است مگر اينكه صريحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
‌اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول يك جزء از برات باشد بقيه وجه برات قبول شده محسوب است.
‌در صورتي كه محال‌عليه بدون تحرير هيچ عبارتي برات را امضاء يا مهر نمايد برات قبول شده محسوب مي‌شود.
‌ماده 230 - قبول‌كننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأديه نمايد.


ماده 231 - قبول‌كننده حق نكول ندارد.

ماده 232 - ممكن است قبولي منحصر به يك قسمت از وجه برات باشد در اين صورت دارنده برات بايد براي بقيه اعتراض نمايد.

ماده 233 - اگر قبولي مشروط به شرط نوشته شد برات نكول شده محسوب مي‌شود ولي معهذا قبول‌كننده به شرط در حدود شرطي كه نوشته‌مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234 - در قبولي براتي كه وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌كننده بايد تأديه شود تصريح به مكان تأديه ضروري است.

ماده 235 - برات بايد به محض ارائه يا منتهي در ظرف 24 ساعت از تاريخ ارائه قبول يا نكول شود.

ماده 236 - نكول برات بايد به موجب تصديقنامه كه رسماً تنظيم مي‌شود محقق گردد - تصديقنامه مزبور موسم است به اعتراض (‌پروتست)‌نكول.

ماده 237 - پس از اعتراض نكول ظهرنويسها و برات‌دهنده به تقاضاي دارنده برات بايد ضامني براي تأديه وجه آن در سر وعده بدهند يا وجه برات‌را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعي (‌اگر باشد) فوراً تأديه نمايند.

ماده 238 - اگر بر عليه كسي كه براتي قبول كرده ولي وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأديه شود دارنده براتي نيز كه همان شخص قبول كرده ولي‌هنوز موعد پرداخت آن نرسيده است مي‌تواند از قبول‌كننده تقاضا نمايد كه براي پرداخت وجه آن ضامن دهد يا پرداخت آن را به نحو ديگري تضمين‌كند.


‌مبحث سوم - در قبولي شخص ثالث


ماده 239 - هر گاه براتي نكول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثي مي‌تواند آن را به برات‌دهنده يا يكي از ظهرنويسها قبول كند - قبولي‌شخص ثالث بايد در اعتراضنامه قيد شده به امضاء او برسد.

ماده 240 - بعد از قبولي شخص ثالث نيز تا برات تأديه نشده كليه حقوقي كه براي دارنده برات از نكول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنويس‌ها‌حاصل مي‌شود محفوظ خواهد بود.


‌مبحث چهارم - در وعده برات


ماده 241 - برات ممكن است به رويت باشد يا به وعده يك يا چند روز يا يك يا چند ماه از رؤيت برات يا به وعده يك يا چند روز يا يك يا چند ماه‌از تاريخ برات - ممكن است پرداخت به روز معيني موكول شده باشد.

ماده 242 - هر گاه برات بي‌وعده قبول شد بايد فوراً پرداخته شود.

ماده 243 - موعد پرداخت براتي كه يك يا چند روز يا يك يا چند ماه از رؤيت وعده دارد به وسيله تاريخ قبولي يا تاريخ اعتراضنامه نكول معين‌مي‌شود.

ماده 244 - اگر موعد پرداخت برات با تعطيل رسمي تصادف كرد بايد روز بعد تعطيل تأديه شود.
‌تبصره - همين قاعده در مورد ساير اوراق تجارتي نيز رعايت خواهد شد.


‌مبحث پنجم - ظهرنويسي


ماده 245 - انتقال برات به وسيله ظهرنويسي به عمل مي‌آيد.

ماده 246 - ظهرنويسي بايد به امضاء ظهرنويس برسد - ممكن است در ظهرنويسي تاريخ و اسم كسي كه برات به او انتقال داده مي‌شود قيد گردد.

ماده 247 - ظهرنويسي حاكي از انتقال برات است مگر اينكه ظهرنويسي وكالت در وصول را قيد نموده باشد كه در اين صورت انتقال برات واقع‌نشده ولي دارنده برات حق وصول و لدي‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوي براي وصول خواهد داشت. جز در مواردي كه خلاف اين در برات تصريح‌شده باشد.

ماده 248 - هر گاه ظهرنويس در ظهرنويسي تاريخ مقدمي قيد كند مزور شناخته مي‌شود.


‌مبحث ششم - مسئوليت


ماده 249 - برات‌دهنده - كسي كه برات را قبول كرده و ظهرنويسها در مقابل دارنده برات مسئوليت تضامني دارند.
‌دارنده برات در صورت عدم تأديه و اعتراض مي‌تواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفرداً يا به چند نفر يا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نمايد.
‌همين حق را هر يك از ظهرنويسها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنويسهاي ماقبل خود دارد.
‌اقامه دعوي بر عليه يك يا چند نفر از مسئولين موجب اسقاط حق رجوع به ساير مسئوليت برات نيست - اقامه‌كننده دعوي ملزم نيست ترتيب‌ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
‌ضامني كه ضمانت برات‌دهنده يا محال‌عليه يا ظهرنويسي را كرده فقط با كسي مسئوليت تضامني دارد كه از او ضمانت نموده است.


ماده 250 - هر يك از مسئولين تأديه برات مي‌تواند پرداخت را به تسليم برات و اعتراضنامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج قانوني كه بايد‌بپردازد موكول كند.

ماده 251 - هر گاه چند نفر از مسئولين برات ورشكست شوند دارنده برات مي‌تواند در هر يك از غرما يا در تمام غرما براي وصول تمام طلب خود(‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانوني) داخل شود تا اينكه طلب خود را كاملاً وصول نمايد - مدير تصفيه هيچ يك از ورشكستگان نمي‌تواند براي‌وجهي كه به صاحب چنين طلب پرداخته مي‌شود به مدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع نمايد مگر در صورتي كه مجموع وجوهي كه از دارايي تمام‌ورشكستگان به صاحب طلب تخصيص مي‌يابد بيش از ميزان طلب او باشد در اين صورت مازاد بايد به ترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام‌پرداخته‌اند - جزء دارايي ورشكستگان محسوب گردد كه به ساير ورشكسته‌ها حق رجوع دارند.
‌تبصره - مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري نيز كه براي پرداخت يك دين مسئوليت تضامني داشته باشند مرعي خواهد بود.


‌مبحث هفتم - در پرداخت


ماده 252 - پرداخت برات به انواع پولي كه در آن معين شده به عمل مي‌آيد.

ماده 253 - اگر دارنده برات به برات‌دهنده يا كسي كه برات را به او منتقل كرده است پولي غير از آن نوع كه در برات معين شده است بدهد و آن برات‌در نتيجه نكول يا امتناع از قبول يا عدم تأديه اعتراض شود دارنده برات مي‌تواند از دهنده برات يا انتقال‌دهنده نوع پولي را كه داده يا نوع پولي كه در‌برات معين شده مطالبه كند ولي از ساير مسئولين وجه برات جز نوع پولي كه در برات معين شده قابل مطالبه نيست.

ماده 254 - برات به وعده بايد روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده 255 - روز رؤيت در برواتي كه به وعده از رؤيت است و روز صدور برات در برواتي كه به وعده از تاريخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده 256 - شخصي كه وجه برات را قبل از موعد تأديه نموده در مقابل اشخاصي كه نسبت به وجه برات حقي دارند مسئول است.

ماده 257 - اگر دارنده برات به كسي كه قبولي نوشته مهلتي براي پرداخت بدهد به ظهرنويسهاي ماقبل خود و برات‌دهنده كه به مهلت مزبور‌رضايت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258 - شخصي كه در سر وعده وجه برات را مي‌پردازد بري‌الذمه محسوب مي‌شود مگر آنكه وجه برات قانوناً در نزد او توقيف شده باشد.

ماده 259 - پرداخت وجه برات ممكن است به موجب نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ به عمل آيد در صورتي كه در روي آن نسخه قيد شده باشد كه‌پس از پرداخت وجه به موجب اين نسخه نسخ ديگر از اعتبار ساقط است.

ماده 260 - شخصي كه وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد كه در روي آن قبولي نوشته نشده در مقابل شخصي كه نسخه قبولي شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261 - در صورت گم شدن براتي كه هنوز قبول نشده است صاحب آن مي‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ‌تقاضا كند.

ماده 262 - اگر نسخه مفقود نسخه باشد كه قبولي در روي آن نوشته شده تقاضاي پرداخت از روي نسخه‌هاي ديگر فقط به موجب امر محكمه پس‌از دادن ضامن به عمل مي‌آيد.

ماده 263 - اگر شخصي كه برات را گم كرده - اعم از اينكه قبولي نوشته شده يا نشده باشد مي‌تواند نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ را تحصيل نمايد‌پس از اثبات اينكه برات متعلق به او است مي‌تواند با دادن ضامن تأديه وجه آن را به موجب امر محكمه مطالبه كند.

ماده 264 - اگر با وجود تقاضايي كه در مورد مواد 261 - 262 و 263 به عمل آمده است از تأديه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌مي‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.

ماده 265 - اعتراضنامه مذكور در ماده فوق بايد در ظرف 24 ساعت از تاريخ وعده برات تنظيم شده و در مواعد و به ترتيبي كه در اين قانون براي‌ابلاغ اعتراضنامه معين شده است به برات‌دهنده و ظهرنويسها ابلاغ گردد.

ماده 266 - صاحب برات مفقود براي تحصيل نسخه ثاني بايد به ظهرنويسي كه بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نمايد - ظهرنويس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختيار مراجعه به ظهرنويس ماقبل خود داده و راهنمايي كند و همچنين هر ظهرنويس بايد اختيار رجوع به ظهرنويس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد - مخارج اين اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
‌ظهرنويس در صورت امتناع از دادن اختيار مسئول تأديه وجه برات و خساراتي است كه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.


ماده 267 - در صورتي كه ضامن برات مفقود (‌رجوع به مواد 262 و 263) مدتي براي ضمانت خود معين نكرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف اين سه سال رسماً مطالبه يا اقامه دعوي نشده باشد ديگر از اين حيث دعوي بر عليه او در محكمه مسموع نخواهد بود.

ماده 268 - اگر مبلغي از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنويسها بري مي‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقيه مي‌تواند‌اعتراض كند.

ماده 269 - محاكم نمي‌توانند بدون رضايت صاحب برات براي تأديه وجه برات مهلتي بدهند.


‌مبحث هشتم - تأديه وجه برات به واسطه شخص ثالث


ماده 270 - هر شخص ثالثي مي‌تواند از طرف برات‌دهنده يا يكي از ظهرنويسها وجه برات اعتراض شده را كارسازي نمايد - دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه بايد در اعتراضنامه يا در ذيل آن قيد شود.

ماده 271 - شخص ثالثي كه وجه برات را پرداخته داراي تمام حقوق و وظايف دارنده برات است.

ماده 272 - اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنويسها بري‌الذمه مي‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف يكي از‌ظهرنويسها به عمل آيد ظهرنويسهاي بعد از او بري‌الذمه‌اند.

ماده 273 - اگر دو شخص متفقاً هر يك از جانب يكي از مسئولين برات براي پرداخت وجه حاضر شوند پيشنهاد آن كس پذيرفته است كه تأديه وجه‌از طرف او عده زيادتري از مسئولين را بري‌الذمه مي‌كند - اگر خود محال‌عليه پس از اعتراض براي تأديه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثي ترجيح‌دارد.


‌مبحث نهم - حقوق و وظايف دارنده برات


ماده 274 - نسبت به برواتي كه وجه آن بايد در ايران به رؤيت يا به وعده از رؤيت تأديه شود اعم از اينكه برات در ايران صادر شده باشد يا در‌خارجه دارنده برات مكلف است پرداخت يا قبولي آن را در ظرف يك سال از تاريخ برات مطالبه نمايد و الا حق رجوع به ظهرنويسها و همچنين به‌برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌عليه رسانيده است نخواهد داشت.

ماده 275 - اگر در برات اعم از اينكه در ايران صادر شده باشد يا در خارجه براي تقاضاي قبولي مدت بيشتر يا كمتري مقرر شده باشد دارنده برات‌بايد در همان مدت قبولي برات را تقاضا نمايد و الا حق رجوع به ظهرنويسها و برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌عليه رسانيده است نخواهد داشت.

ماده 276 - اگر ظهرنويسي براي تقاضاي قبولي مدتي معين كرده باشد دارنده برات بايد در مدت مزبور تقاضاي قبولي نمايد و الا در مقابل آن‌ظهرنويس نمي‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده كند.

ماده 277 - هر گاه دارنده برات به رؤيت يا به وعده كه در يكي از شهرهاي ايران صادر و بايد در ممالك خارجه تأديه شود در مواعد مقرر در مواد‌فوق قبولي نوشتن يا پرداخت وجه را مطالبه نكرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده 278 - مقررات فوق مانع نخواهد بود كه بين دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنويسها قرارداد ديگري مقرر گردد.

ماده 279 - دارنده برات بايد روز وعده وجه برات را مطالبه كند.

ماده 280 - امتناع از تأديه وجه برات بايد در ظرف ده روز از تاريخ وعده به وسيله نوشته كه اعتراض عدم تأديه ناميده مي‌شود معلوم گردد.

ماده 281 - اگر روز دهم تعطيل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.

ماده 282 - نه فوت محال‌عليه نه ورشكستگي او نه اعتراض نكولي دارنده برات را از اعتراض عدم تأديه مستغني نخواهد كرد.

ماده 283 - در صورتي كه قبول‌كننده برات قبل از وعده ورشكست شود حق اعتراض براي دارنده برات باقي است.

ماده 284 - دارنده براتي كه به علت عدم تأديه اعتراض شده است بايد در ظرف ده روز از تاريخ اعتراض عدم تأديه را به وسيله اظهارنامه رسمي يا‌مراسله سفارشي دو قبضه به كسي كه برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.

ماده 285 - هر يك از ظهرنويسها نيز بايد در ظرف ده روز از تاريخ دريافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسيله به ظهرنويس سابق خود اطلاع دهد.

ماده 286 - اگر دارنده براتي كه بايستي در ايران تأديه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقي كه ماده 249 براي او مقرر داشته‌استفاده كند بايد در ظرف سه ماه از تاريخ اعتراض اقامه دعوي نمايد.
‌تبصره - هر گاه محل اقامت مدعي‌عليه خارج از محلي باشد كه وجه برات بايد در آنجا پرداخته شود براي هر شش فرسخ يك روز اضافه خواهد‌شد.


ماده 287 - در مورد برواتي كه بايد در خارجه تأديه شود اقامه دعوي بر عليه برات‌دهنده و يا ظهرنويس‌هاي مقيم ايران در ظرف شش ماه از تاريخ‌اعتراض بايد به عمل آيد.

ماده 288 - هر يك از ظهرنويسها بخواهد از حقي كه در ماده 249 به او داده شده استفاده نمايد بايد در مواعدي كه به موجب مواد 286 و 287 مقرر‌است اقامه دعوي كند و نسبت به او موعد از فرداي ابلاغ احضاريه محكمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اينكه بر عليه او اقامه دعوي شده‌باشد تأديه نمايد از فرداي روز تأديه محسوب خواهد شد.

ماده 289 - پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوي دارنده برات بر ظهرنويسها و همچنين دعوي هر يك از ظهرنويسها بر يد سابق خود در‌محكمه پذيرفته نخواهد شد.

ماده 290 - پس از انقضاء مواعد فوق دعوي دارنده و ظهرنويسهاي برات بر عليه برات‌دهنده نيز پذيرفته نمي‌شود مشروط بر اينكه برات‌دهنده ثابت‌نمايد در سر وعده وجه برات را به محال‌عليه رسانيده و در اين صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌عليه خواهد داشت.

ماده 291 - اگر پس از انقضاء موعدي كه براي اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه يا براي اقامه دعوي مقرر است برات‌دهنده يا هر يك از ظهرنويسها به‌طريق محاسبه يا عنوان ديگر وجهي را كه براي تأديه برات به محال‌عليه رسانيده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت كه بر عليه دريافت‌كننده وجه اقامه دعوي نمايد.

ماده 292 - پس از اقامه دعوي محكمه مكلف است به مجرد تقاضاي دارنده براتي كه به علت عدم تأديه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعي‌عليه به عنوان تأمين توقيف نمايد.


‌مبحث دهم - در اعتراض (‌پروتست)


ماده 293 - اعتراض در موارد ذيل به عمل مي‌آيد:
1) در مورد نكول.
2) در مورد امتناع از قبول يا نكول.
3) در مورد عدم تأديه.
‌اعتراضنامه بايد در يك نسخه تنظيم و به موجب امر محكمه بدايت به توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذيل ابلاغ شود:
1) محال‌عليه.
2) اشخاصي كه در برات براي تأديه وجه عندالاقتضاء معين شده‌اند.
3) شخص ثالثي كه برات را قبول كرده است.
‌اگر در محلي كه اعتراض به عمل مي‌آيد محكمه بدايت نباشد وظايف او با رعايت ترتيب به عهده امين صلح يا رييس ثبت اسناد يا حاكم محل خواهد‌بود.


ماده 294 - اعتراض نامه بايد مراتب ذيل را دارا باشد:
1) سواد كامل برات با كليه محتويات آن اعم از قبولي و ظهرنويسي و غيره.
2) امر به تأديه وجه برات.
‌مأمور اجرا بايد حضور يا غياب شخصي كه بايد وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأديه يا از قبول و همچنين علل عدم امكان امضاء يا امتناع از امضاء‌را در ذيل اعتراضنامه قيد و امضاء كند.


ماده 295 - هيچ نوشته نمي‌تواند از طرف دارنده برات جايگير اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 261 - 262 و 263 راجع به مفقود‌شدن برات.

ماده 296 - مأمور اجرا بايد سواد صحيح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذكور در ماده 293 بدهد.

ماده 297 - دفتر محكمه يا دفتر مقاماتي كه وظيفه محكمه را انجام مي‌دهند بايد مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتيب تاريخ و نمره در دفتر‌مخصوصي كه صفحات آن به توسط رييس محكمه يا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمايند - در صورتي كه محل اقامت برات‌دهنده يا‌ظهرنويس اولي در روي برات قيد شده باشد دفتر محكمه بايد آنها را توسط كاغذ سفارشي از علل امتناع از تأديه مستحضر سازد.


مبحث يازدهم - برات رجوعي


ماده 298 - برات رجوعي براتي است كه دارنده برات اصلي پس از اعتراض براي دريافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده يا يكي از ظهرنويسها صادر مي‌كند.

ماده 299 - اگر برات رجوعي به عهده برات‌دهنده اصلي صادر شود تفاوت بين نرخ مكان تأديه برات اصلي و نرخ مكان صدور آن به عهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعي به عهده يكي از ظهرنويسها صادر شود مشاراليه بايد از عهده تفاوت نرخ مكاني كه برات اصلي را در آنجا معامله يا‌تسليم كرده است و نرخ مكاني كه براي رجوعي در آنجا صادر شده است برآيد.

ماده 300 - به برات رجوعي بايد صورت‌حسابي (‌حساب بازگشت) ضميمه شود - در صورت حساب مزبور مراتب ذيل قيد مي‌گردد:
1) اسم شخصي كه برات رجوعي به عهده او صادر شده است.
2) مبلغ اصلي برات اعتراض شده.
3) مخارج اعتراضنامه و ساير مخارج معموله از قبيل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غيره.
4) مبلغ تفاوت نرخهاي مذكور در ماده (299).


ماده 301 - صورت‌حساب مذكور در ماده قبل بايد توسط دو نفر تاجر تصديق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقي از‌اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضميمه گردد.

ماده 302 - هر گاه برات رجوعي به عهده يكي از ظهرنويسها صادر شود علاوه بر مراتب مذكور در مواد 300 و 301 بايد تصديقنامه كه تفاوت بين‌نرخ مكان تأديه برات اصلي و مكان صدور آن را معين نمايد ضميمه شود.

ماده 303 - نسبت به يك برات صورت‌حساب بازگشت متعدد نمي‌توان ترتيب داد و اگر برات رجوعي به عهده يكي از ظهرنويسها صادر شده باشد‌حساب بازگشت متوالياً به توسط ظهرنويسها پرداخته مي‌شود تا به برات‌دهنده اولي برسد.
‌تحميلات براتهاي رجوعي را نمي‌توان تماماً بر يك نفر وارد ساخت - هر يك از ظهرنويسها و برات‌دهنده اولي فقط عهده‌دار يك خرج است.


ماده 304 - خسارت تأخير تأديه مبلغ اصلي برات كه به واسطه عدم تأديه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخير تأديه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعي فقط از روز اقامه دعوي محسوب مي‌شود.


‌مبحث دوازدهم - قوانين خارجي


ماده 305 - در مورد برواتي كه در خارج ايران صادر شده شرايط اساسي برات تابع قوانين مملكت صدور است.
‌هر قسمت از ساير تعهدات براتي (‌تعهدات ناشي از ظهرنويسي - ضمانت - قبولي و غيره) نيز كه در خارجه به وجود آمده تابع قوانين مملكتي است كه‌تعهد در آنجا وجود پيدا كرده است.
‌معذالك اگر شرايط اساسي برات مطابق قانون ايران موجود و يا تعهدات براتي موافق قانون ايران صحيح باشد كساني كه در ايران تعهداتي كرده‌اند حق‌استناد به اين ندارند كه شرايط اساسي برات يا تعهدات براتي مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانين خارجي نيست.


ماده 306 - اعتراض و به طور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق ناشيه از برات و استفاده از آن در خارجه بايد به عمل آيد تابع قوانين مملكتي‌خواهد بود كه آن اقدام بايد در آنجا بشود.


فصل دوم - در فته‌طلب


ماده 307 - فته‌طلب سندي است كه به موجب آن امضاكننده تعهد مي‌كند مبلغي در موعد معين يا عندالمطالبه در وجه حامل يا شخص معين و يا به‌حواله‌كرد آن شخص كارسازي نمايد.

ماده 308 - فته‌طلب علاوه بر امضاء يا مهر بايد داراي تاريخ و متضمن مراتب ذيل باشد:
1) مبلغي كه بايد تأديه شود با تمام حروف.
2) گيرنده وجه.
3) تاريخ پرداخت.


ماده 309 - تمام مقررات راجع به بروات تجارتي (‌از مبحث چهارم الي آخر فصل اول اين باب) در مورد فته‌طلب نيز لازم‌الرعايه است.


فصل سوم - چك

‌مقررات مرتبط:
قانون صدور چک

آراء و نظرات مرتبط:
تعیین صلاحیت محاکم در رسیدگی به دعاوی چک
صدور قرار تامین خواسته نسبت به وجه چک نیاز به خسارت احتمالی ندارد

ماده 310 - چك نوشته‌اي است كه به موجب آن صادركننده وجوهي را كه در نزد محال‌عليه دارد كلاً يا بعضاً مسترد يا به ديگري واگذار مي‌نمايد.

ماده 311 - در چك بايد محل و تاريخ صدور قيد شده و به امضاي صادركننده برسد - پرداخت وجه نبايد وعده داشته باشد.

ماده 312 - چك ممكن است در وجه حامل يا شخص معين يا به حواله‌كرد باشد - ممكن است به صرف امضاء در ظهر به ديگري منتقل شود.

ماده 313 - وجه چك بايد به محض ارائه كارسازي شود.

ماده 314 - صدور چك ولو اينكه از محلي به محل ديگر باشد ذاتاً عمل تجارتي محسوب نيست ليكن مقررات اين قانون از ضمانت صادركننده و‌ظهرنويسها و اعتراض و اقامه دعوي ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چك نيز خواهد بود.

ماده 315 - اگر چك در همان مكاني كه صادر شده است بايد تأديه گردد دارنده چك بايد در ظرف پانزده روز از تاريخ صدور وجه آن را مطالبه كند و‌اگر از يك نقطه به نقطه ديگر ايران صادر شده باشد بايد در ظرف چهل و پنج روز از تاريخ صدور چك مطالبه شود.
‌اگر دارنده چك در ظرف مواعد مذكوره در اين ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نكند ديگر دعوي او بر عليه ظهرنويس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌چك به سببي كه مربوط به محال‌عليه است از بين برود دعوي دارنده چك بر عليه صادركننده نيز در محكمه مسموع نيست.


ماده 316 - كسي كه وجه چك را دريافت مي‌كند بايد ظهر آن را امضاء يا مهر نمايد اگر چه چك در وجه حامل باشد.

ماده 317 - مقررات راجعه به چكهايي كه در ايران صادر شده است در مورد چكهايي كه از خارجه صادر شده و بايد در ايران پرداخته شود نيز‌رعايت خواهد شد - ليكن مهلتي كه در ظرف آن دارنده چك مي‌تواند وجه چك را مطالبه كند چهار ماه از تاريخ صدور است.


فصل چهارم - در مرور زمان


ماده 318 - دعاوي راجعه به برات و فته‌طلب و چك كه از طرف تجار يا براي امور تجارتي صادر شده پس از انقضاي پنج سال از تاريخ صدور‌اعتراضنامه و يا آخرين تعقيب قضايي در محاكم مسموع نخواهد بود مگر اينكه در ظرف اين مدت رسماً اقرار به دين شده باشد كه در اين صورت مبدأ‌مرور زمان از تاريخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاريخ انقضاء مهلت اعتراض شروع مي‌شود.
‌تبصره - مفاد اين ماده در مورد بروات و چك و فته‌طلبهايي كه قبل از تاريخ اجراي قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردين و 12 خرداد1304 صادر شده است قابل اجرا نبوده و اين اسناد از حيث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقول است.


ماده 319 - اگر وجه برات يا فته‌طلب يا چك را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه كرد دارنده برات يا فته‌طلب يا چك مي‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از كسي كه به ضرر او استفاده بلاجهت كرده است مطالبه نمايد.
‌تبصره - حكم فوق در موردي نيز جاري است كه برات يا فته‌طلب يا چك يكي از شرايط اساسي مقرر در اين قانون را فاقد باشد.


‌باب پنجم - اسناد در وجه حامل


ماده 320 - دارنده هر سند در وجه حامل مالك و براي مطالبه وجه آن محق محسوب مي‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلك اگر مقامات‌صلاحيتدار قضايي يا پليس تأديه وجه آن سند را منع كند تأديه وجه به حامل مديون را نسبت به شخص ثالثي كه ممكن است سند متعلق به او باشد‌بري نخواهد كرد.

ماده 321 - جز در موردي كه حكم بطلان سند صادر شده مديون سند در وجه حامل مكلف به تأديه نيست مگر در مقابل اخذ سند.

ماده 322 - در صورت گم شدن سند در وجه حامل كه داراي ورقه‌هاي كوپن يا داراي ضميمه براي تجديد اوراق كوپن باشد و همچنين در صورت‌گم شدن سند در وجه حامل كه خود سند به دارنده آن حق مي‌دهد ربح يا منفعتي را مرتباً دريافت كند براي اصدار حكم بطلان مطابق ذيل عمل خواهد‌شد.

ماده 323 - مدعي بايد در محكمه محل اقامت مديون معلوم نمايد سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
‌اگر مدعي فقط اوراق كوپن يا ضميمه مربوط به سند خود را گم كرده باشد ابراز خود سند كافي است.


ماده 324 - اگر محكمه ادعاي مدعي را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست بايد به وسيله اعلان در جرايد به دارنده مجهول سند اخطار كند -‌هر گاه از تاريخ انتشار اولين اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حكم بطلان آن صادر خواهد شد - محكمه مي‌تواند لدي‌الاقتضاء مدتي بيش از سه‌سال تعيين كند.

ماده 325 - به تقاضاي مدعي محكمه مي‌تواند به مديون قدغن كند كه وجه سند را به كسي نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن يا تأميني كه محكمه‌تصويب نمايد.

ماده 326 - در مورد گم شدن اوراق كوپن نسبت به كوپنهايي كه در ضمن جريان دعوي لازم‌التأديه مي‌شود به ترتيب مقرر در مواد 332 و 333 عمل‌خواهد شد.

ماده 327 - اخطار مذكور در ماده 324 بايد سه دفعه در مجله رسمي منتشر شود محكمه مي‌تواند به علاوه اعلان در جرايد ديگر را نيز مقرر دارد.

ماده 328 - اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محكمه به مدعي مهلت متناسبي داده و اخطار خواهد كرد كه هر گاه تا انقضاي مهلت دعوي‌خود را تعقيب و دلائل خود را اظهار نكند محكوم شده و سند به ابرازكننده آن مسترد خواهد گرديد.

ماده 329 - اگر در ظرف مدتي كه مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محكمه حكم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده 330 - ابطال سند فوراً به وسيله درج در مجله رسمي و هر وسيله ديگري كه محكمه مقتضي بداند به اطلاع عموم خواهد رسيد.

ماده 331 - پس از صدور حكم ابطال مدعي حق دارد تقاضا كند به خرج او سند جديد يا لدي‌الاقتضاء اوراق كوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال‌شده باشد مدعي حق تقاضاي تأديه خواهد داشت.

ماده 332 - هر گاه سند گم شده از اسناد مذكور در ماده (322) نباشد به ترتيب ذيل رفتار خواهد شد:
‌محكمه در صورتي كه ادعاي مدعي سبق تصرف و گم كردن سند را قابل اعتماد ديد حكم مي‌دهد مديون وجه سند را فوراً در صورتي كه حال باشد و‌پس از انقضاء اجل - در صورت مؤجل بودن - به صندوق عدليه بسپارد.


ماده 333 - اگر قبل از انقضاي مدت مرور زماني كه وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نيست سند ابراز شده مطابق ماده 328 رفتار و الا‌وجهي كه در صندوق عدليه امانت گذاشته شده به مدعي داده مي‌شود.

ماده 334 - مقررات اين باب شامل اسكناس نيست.


‌باب ششم - دلالي
‌فصل اول - كليات


ماده 335 - دلال كسي است كه در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتي شده يا براي كسي كه مي‌خواهد معاملاتي نمايد طرف معامله پيدا مي‌كند.‌اصولاً قرارداد دلالي تابع مقررات راجع به وكالت است.

ماده 336 - دلال مي‌تواند در رشته‌هاي مختلف دلالي نموده و شخصاً نيز تجارت كند.

ماده 337 - دلال بايد در نهايت صحت و از روي صداقت طرفين معامله را از جزئيات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اينكه دلالي را فقط براي يكي‌از طرفين بكند - دلال در مقابل هر يك از طرفين مسئول تقلب و تقصيرات خود مي‌باشد.

ماده 338 - دلال نمي‌تواند عوض يكي از طرفين معامله قبض وجه يا تأديه دين نمايد و يا آنكه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اينكه‌اجازه‌نامه مخصوصي داشته باشد.

ماده 339 - دلال مسئول تمام اشياء و اسنادي است كه در ضمن معاملات به او داده شده مگر اينكه ثابت نمايد كه ضايع يا تلف شدن اشياء يا اسناد‌مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.

ماده 340 - در موردي كه فروش از روي نمونه باشد دلال بايد نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اينكه طرفين معامله او را از‌اين قيد معاف دارند.

ماده 341 - دلال مي‌تواند در زمان واحد براي چند آمر در يك رشته يا رشته‌هاي مختلف دلالي كند ولي در اين صورت بايد آمرين را از اين ترتيب و‌امور ديگري كه ممكن است موجب تغيير رأي آنها شود مطلع نمايد.

ماده 342 - هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادي راجع به آن معامله بين طرفين به توسط او رد و بدل شود در صورتي كه امضاها‌راجع به اشخاصي باشد كه به توسط او معامله را كرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهاي نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده 343 - دلال ضامن اعتبار اشخاصي كه براي آنها دلالي مي‌كند و ضامن اجراي معاملاتي كه به توسط او مي‌شود نيست.

ماده 344 - دلال در خصوص ارزش يا جنس مال‌التجاره كه مورد معامله بوده مسئول نيست مگر اينكه ثابت شود تقصير از جانب او بوده.

ماده 345 - هر گاه طرفين معامله يا يكي از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

ماده 346 - در صورتي كه دلال در نفس معامله منتفع يا سهيم باشد بايد به طرفي كه اين نكته را نمي‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ريال جزاي نقدي محكوم خواهد شد.

ماده 347 - در صورتي كه دلال در معامله سهيم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجراي تعهد خواهد بود.


‌فصل دوم - اجرت دلال و مخارج


ماده 348 - دلال نمي‌تواند حق دلالي را مطالبه كند مگر در صورتي كه معامله به راهنمايي يا وساطت او تمام شده باشد.

ماده 349 - اگر دلال برخلاف وظيفه خود نسبت به كسي كه به او مأموريت داده به نفع طرف ديگر معامله اقدام نمايد و يا برخلاف عرف تجارتي‌محل از طرف مزبور وجهي دريافت و يا وعده وجهي را قبول كند مستحق اجرت و مخارجي كه كرده نخواهد بود به علاوه محكوم به مجازات مقرر‌براي خيانت در امانت خواهد شد.

ماده 350 - هر گاه معامله مشروط به شرط تعليقي باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351 - اگر شرط شده باشد مخارجي كه دلال مي‌كند به او داده
شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنكه معامله سر نگيرد. همين‌ترتيب در موردي نيز جاري است كه عرف تجارتي محل به پرداخت مخارجي كه دلال كرده حكم كند.


ماده 352 - در صورتي كه معامله به رضايت طرفين يا به واسطه يكي از خيارات قانوني فسخ بشود حق مطالبه دلالي از دلال سلب نمي‌شود‌مشروط بر اينكه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353 - دلالي معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده 354 - حق‌الزحمه دلال به عهده طرفي است كه او را مأمور انجام معامله نموده مگر اينكه قرارداد خصوصي غير اين ترتيب را مقرر بدارد.

ماده 355 - حق‌الزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصي بايد معين شده باشد و الا محكمه با رجوع به اهل خبره و رعايت مقتضيات زماني و‌مكاني و نوع معامله حق‌الزحمه را معين خواهد كرد.


فصل سوم - دفتر


ماده 356 - هر دلال بايد دفتري داشته و كليه معاملاتي را كه به دلالي او انجام گرفته به ترتيب ذيل در آن ثبت نمايد:
1) اسم متعاملين.
2) مالي كه موضوع معامله است.
3) نوع معامله.
4) شرايط معامله با تشخيص به اينكه تسليم موضوع معامله فوري است يا به وعده است.
5) عوض مالي كه بايد پرداخته شود و تشخيص اينكه فوري است يا به وعده است وجه نقد است يا مال‌التجاره يا برات در صورتي كه برات باشد‌به رؤيت است يا به وعده.
6) امضاء طرفين معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه.
‌دفتر دلالي تابع كليه مقررات راجع به دفاتر تجارتي است.


‌باب هفتم
‌حق‌العمل‌كاري (‌كميسيون)


ماده 357 - حق‌العمل‌كار كسي است كه به اسم خود ولي به حساب ديگري (‌آمر) معاملاتي كرده و در مقابل حق‌العملي دريافت مي‌دارد.

ماده 358 - جز در مواردي كه به موجب مواد ذيل استثناء شده مقررات راجعه به وكالت در حق‌العمل‌كاري نيز رعايت خواهد شد.

ماده 359 - حق‌العمل‌كار بايد آمر را از جريان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموريت اين نكته را به فوريت به او‌اطلاع دهد.

ماده 360 - حق‌العمل‌كار مكلف به بيمه كردن اموالي كه موضوع معامله است نيست مگر اينكه آمر دستور داده باشد.

ماده 361 - اگر مال‌التجاره كه براي فروش نزد حق‌العمل‌كار ارسال شده داراي عيوب ظاهري باشد حق‌العمل‌كار بايد براي محفوظ داشتن حق رجوع‌بر عليه متصدي حمل و نقل و تعيين ميزان خسارات بحري (‌آواري) به وسايل مقتضيه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر كند و الا مسئول خسارات ناشيه از اين غفلت خواهد بود.

ماده 362 - اگر بيم فساد سريع مال‌التجاره رود كه نزد حق‌العمل‌كار براي فروش ارسال شده حق‌العمل‌كار مي‌تواند و حتي در صورتي كه منافع آمر‌ايجاب كند مكلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعي‌العمومي محلي كه مال‌التجاره در آنجا است يا نماينده او به فروش برساند.

ماده 363 - اگر حق‌العمل‌كار مال‌التجاره را به كمتر از حداقل قيمتي كه آمر معين كرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اينكه ثابت‌نمايد از ضرر بيشتري احتراز كرده و تحصيل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده 364 - اگر حق‌العمل‌كار تقصير كرده باشد بايد از عهده كليه خساراتي نيز كه از عدم رعايت دستور آمر ناشي شده برآيد.

ماده 365 - اگر حق‌العمل‌كار مال‌التجاره را به كمتر از قيمتي كه آمر معين كرده بخرد و يا به بيشتر از قيمتي كه آمر تعيين نموده به فروش رساند حق‌استفاده از تفاوت نداشته و بايد آن را در حساب آمر محسوب دارد.

ماده 366 - اگر حق‌العمل‌كار بدون رضايت آمر مالي را به نسيه بفروشد يا پيش قسطي دهد ضررهاي ناشيه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالك‌اگر فروش به نسيه داخل در عرف تجارتي محل باشد حق‌العمل‌كار مأذون به آن محسوب مي‌شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

ماده 367 - حق‌العمل‌كار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و يا انجام ساير تعهدات طرف معامله نيست مگر اينكه مجاز در معامله به اعتبار نبوده‌و يا شخصاً ضمانت طرف معامله را كرده و يا عرف تجارتي بلد او را مسئول قرار دهد.

ماده 368 - مخارجي كه حق‌العمل‌كار كرده و براي انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنين هر مساعده كه به نفع آمر داده باشد بايد اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌كار مسترد شود.
‌حق‌العمل‌كار مي‌تواند مخارج انبارداري و حمل و نقل را نيز به حساب آمر گذارد.


ماده 369 - وقتي حق‌العمل‌كار مستحق حق‌العمل مي‌شود كه معامله اجرا شده و يا عدم اجراي آن مستند به فعل آمر باشد.
‌نسبت به اموري كه در نتيجه علل ديگري انجام‌پذير نشده حق‌العمل‌كار براي اقدامات خود فقط مستحق اجرتي خواهد بود كه عرف و عادت محل معين‌مي‌نمايد.


ماده 370 - اگر حق‌العمل‌كار نادرستي كرده و مخصوصاً در موردي كه به حساب آمر قيمتي علاوه بر قيمت خريد و يا كمتر از قيمت فروش محسوب‌دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود - به علاوه در دو صورت اخير آمر مي‌تواند حق‌العمل‌كار را خريدار يا فروشنده محسوب كند.
‌تبصره - دستور فوق مانع از اجراي مجازاتي كه براي خيانت در امانت مقرر است نيست.


ماده 371 - حق‌العمل‌كار در مقابل آمر براي وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالي كه موضوع معامله بوده و يا نسبت به قيمتي كه اخذ كرده -‌حق حبس خواهد داشت.

ماده 372 - اگر فروش مال ممكن نشده و يا آمر از اجازه فروش رجوع كرده و مال‌التجاره را بيش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌كار بگذارد‌حق‌العمل‌كار مي‌تواند آن را با نظارت مدعي‌العموم بدايت محل يا نماينده او به طريق مزايده به فروش برساند.
‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماينده نيز نداشته باشد فروش بدون حضور او يا نماينده او به عمل خواهد آمد ولي در هر حال قبلاً بايد به او اخطار‌يه رسمي ارسال گردد مگر اينكه اموال از جمله اموال سريع‌الفساد باشد.


ماده 373 - اگر حق‌العمل‌كار مأمور به خريد يا فروش مال‌التجاره يا اسناد تجارتي و يا ساير اوراق بهاداري باشد كه مظنه بورسي يا بازاري دارد‌مي‌تواند چيزي را كه مأمور به خريد آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسليم بكند و يا چيزي را كه مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان‌خريدار نگاه دارد مگر اينكه آمر دستور مخالفي داده باشد.

ماده 374 - در مورد ماده فوق حق‌العمل‌كار بايد قيمت را بر طبق مظنه بورسي يا نرخ بازار در روزي كه وكالت خود را انجام مي‌دهد منظور دارد و‌حق خواهد داشت كه هم حق‌العمل و هم مخارج عاديه حق‌العمل‌كار را برداشت كند.

ماده 375 - در هر موردي كه حق‌العمل‌كار شخصاً مي‌تواند خريدار يا فروشنده واقع شود اگر معامله را به آمر بدون تعيين طرف معامله اطلاع دهد‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده 376 - اگر آمر از امر خود رجوع كرده و حق‌العمل‌كار قبل از ارسال خبر انجام معامله از اين رجوع مستحضر گردد ديگر نمي‌تواند شخصاً‌خريدار يا فروشنده واقع شود.


‌باب هشتم - قرارداد حمل و نقل


ماده 377 - متصدي حمل و نقل كسي است كه در مقابل اجرت حمل اشياء را به عهده مي‌گيرد.

ماده 378 - قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وكالت خواهد بود مگر در مواردي كه ذيلاً استثناء شده باشد.

ماده 379 - ارسال‌كننده بايد نكات ذيل را به اطلاع متصدي حمل و نقل برساند: آدرس صحيح مرسل‌اليه - محل تسليم مال - عده عدل يا بسته و‌طرز عدل‌بندي - وزن و محتوي عدل‌ها - مدتي كه مال بايد در آن مدت تسليم شود - راهي كه حمل بايد از آن راه به عمل آيد - قيمت اشيايي كه‌گرانبها است.
‌خسارات ناشيه از عدم تعيين نكات فوق و يا از تعيين آنها به غلط متوجه ارسال‌كننده خواهد بود.


ماده 380 - ارسال‌كننده بايد مواظبت نمايد كه مال‌التجاره به طرز مناسبي عدل‌بندي شود - خسارات بحري (‌ آواري) ناشي از عيوب عدل‌بندي به‌عهده ارسال‌كننده است.

ماده 381 - اگر عدل‌بندي عيب ظاهر داشته و متصدي حمل و نقل مال را بدون قيد عدم مسئوليت قبول كرده باشد مسئول آواري خواهد بود.

ماده 382 - ارسال‌كننده مي‌تواند مادام كه مال‌التجاره در يد متصدي حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجي كه متصدي حمل و نقل كرده و‌خسارات او پس بگيرد.

ماده 383 - در موارد ذيل ارسال‌كننده نمي‌تواند از حق استرداد مذكور در ماده 382 استفاده كند:
1 - در صورتي كه بارنامه توسط ارسال‌كننده تهيه و به وسيله متصدي حمل و نقل به مرسل‌اليه تسليم شده باشد.
2 - در صورتي كه متصدي حمل و نقل رسيدي به ارسال‌كننده داده و ارسال‌كننده نتواند آن را پس دهد.
3 - در صورتي كه متصدي حمل و نقل به مرسل‌اليه اعلام كرده باشد كه مال‌التجاره به مقصد رسيده و بايد آن را تحويل گيرد.
4 - در صورتي كه پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌اليه تسليم آن را تقاضا كرده باشد.
‌در اين موارد متصدي حمل و نقل بايد مطابق دستور مرسل‌اليه عمل كند معذالك اگر متصدي حمل و نقل رسيدي به ارسال‌كننده داده مادام كه‌مال‌التجاره به مقصد نرسيده مكلف به رعايت دستور مرسل‌اليه نخواهد بود مگر اينكه رسيد به مرسل‌اليه تسليم شده باشد.


ماده 384 - اگر مرسل‌اليه مال‌التجاره را قبول نكند و يا مخارج و ساير مطالبات متصدي حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأديه نشود و يا به مرسل‌اليه‌دسترسي نباشد متصدي حمل و نقل بايد مراتب را به اطلاع ارسال‌كننده رسانيده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاهداشته يا نزد ثالثي‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عين به عهده ارسال‌كننده خواهد بود.
‌اگر ارسال‌كننده و يا مرسل‌اليه در مدت مناسبي تكليف مال‌التجاره را معين نكند متصدي حمل و نقل مي‌تواند مطابق ماده 362 آن را به فروش برساند.


ماده 385 - اگر مال‌التجاره در معرض تضييع سريع باشد و يا قيمتي كه مي‌توان براي آن فرض كرد با مخارجي كه براي آن شده تكافو ننمايد متصدي‌حمل و نقل بايد فوراً مراتب را به اطلاع مدعي‌العموم بدايت محل يا نماينده او رسانيده و با نظارت او مال را به فروش رساند.
‌حتي‌المقدور ارسال‌كننده و مرسل‌اليه را بايد از اينكه مال‌التجاره به فروش خواهد رسيد مسبوق نمود.


ماده 386 - اگر مال‌التجاره تلف يا گم شود متصدي حمل و نقل مسئول قيمت آن خواهد بود مگر اينكه ثابت نمايد تلف يا گم شدن مربوط به جنس‌خود مال‌التجاره يا مستند به تقصير ارسال‌كننده و يا مرسل‌اليه و يا ناشي از تعليماتي بوده كه يكي از آنها داده‌اند و يا مربوط به حوادثي بوده كه هيچ‌متصدي مواظبي نيز نمي‌توانست از آن جلوگيري نمايد قرارداد طرفين مي‌تواند براي ميزان خسارت مبلغي كمتر يا زيادتر از قيمت كامل مال‌التجاره معين‌نمايد.

ماده 387 - در مورد خسارات ناشيه از تأخير تسليم يا نقص يا خسارات بحري (‌آواري) مال‌التجاره نيز متصدي حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.
‌خسارات مزبور نمي‌تواند از خساراتي كه ممكن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌التجاره حكم به آن شود تجاوز نمايد مگر اينكه قرارداد طرفين‌خلاف اين ترتيب را مقرر داشته باشد.


ماده 388 - متصدي حمل و نقل مسئول حوادث و تقصيراتي است كه در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اينكه خود مباشرت به حمل و نقل‌كرده و يا حمل و نقل‌كننده ديگري را مأمور كرده باشد - بديهي است كه در صورت اخير حق رجوع او به متصدي حمل و نقلي كه از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.

ماده 389 - متصدي حمل و نقل بايد به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌اليه را مستحضر نمايد.

ماده 390 - اگر مرسل‌اليه ميزان مخارج و ساير وجوهي را كه متصدي حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه مي‌نمايد قبول نكند حق تقاضاي تسليم‌مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر اينكه مبلغ متنازع‌فيه را تا ختم اختلاف در صندوق عدليه امانت گذارد.

ماده 391 - اگر مال‌التجاره بدون هيچ قيدي قبول و كرايه آن تأديه شود ديگر بر عليه متصدي حمل و نقل دعوي پذيرفته نخواهد شد مگر در مورد‌تدليس يا تقصير عمده به علاوه متصدي حمل و نقل مسئول آواري غير ظاهر نيز خواهد بود در صورتي كه مرسل‌اليه آن آواري را در مدتي كه مطابق‌اوضاع و احوال رسيدگي به مال‌التجاره ممكن بود به عمل آيد و يا بايستي به عمل آمده باشد مشاهده كرده و فوراً پس از مشاهده به متصدي حمل و نقل‌اطلاع دهد در هر حال اين اطلاع بايد منتها تا هشت روز بعد از تحويل گرفتن مال‌التجاره داده شود.

ماده 392 - در هر موردي كه بين متصدي حمل و نقل و مرسل‌اليه اختلاف باشد محكمه صلاحيتدار محل مي‌تواند به تقاضاي يكي از طرفين امر دهد‌مال‌التجاره نزد ثالثي امانت گذارده شده و يا لدي‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخير فروش بايد پس از تنظيم صورت‌مجلسي حاكي از آنكه‌مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آيد.
‌به وسيله پرداخت تمام مخارج و وجوهي كه بابت مال‌التجاره ادعا مي‌شود و يا سپردن آن به صندوق عدليه از فروش مال‌التجاره مي‌توان جلوگيري كرد.


ماده 393 - نسبت به دعوي خسارت بر عليه متصدي حمل و نقل مدت مرور زمان يك سال است - مبدأ اين مدت در صورت تلف يا گم شدن‌مال‌التجاره و يا تأخير در تسليم روزي است كه تسليم بايستي در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحري (‌آواري) روزي كه مال به‌مرسل‌اليه تسليم شده.

ماده 394 - حمل و نقل به وسيله پست تابع مقررات اين باب نيست.


باب نهم - قائم‌مقام تجارتي و ساير نمايندگان تجارتي


ماده 395 - قائم‌مقام تجارتي كسي است كه رييس تجارتخانه او را براي انجام كليه امور مربوطه به تجارتخانه يا يكي از شعب آن نايب خود قرار داده‌و امضاي او براي تجارتخانه الزام‌آور است.
‌سمت مزبور ممكن است كتباً داده شود يا عملاً.


ماده 396 - تحديد اختيارات قائم‌مقام تجارتي در مقابل اشخاصي كه از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نيست.

ماده 397 - قائم‌مقام تجارتي ممكن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قيد اينكه تا تمام امضاء نكنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولي در مقابل‌اشخاص ثالثي كه از اين قيد اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتي مي‌توان از آن استفاده كرد كه اين قيد مطابق مقررات وزارت عدليه به ثبت رسيده و اعلان‌شده باشد.

ماده 398 - قائم‌مقام تجارتي بدون اذن رييس تجارتخانه نمي‌تواند كسي را در كليه كارهاي تجارتخانه نايب خود قرار دهد.

ماده 399 - عزل قائم‌مقام تجارتي كه وكالت او به ثبت رسيده و اعلان شده بايد مطابق مقررات وزارت عدليه به ثبت رسيده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثي كه از عزل مطلع نبوده وكالت باقي محسوب مي‌شود.

ماده 400 - با فوت يا حجر رييس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتي منعزل نيست با انحلال شركت قائم‌مقام تجارتي منعزل است.

ماده 401 - وكالت ساير كساني كه در قسمتي از امور تجارتخانه يا شعبه تجارتخانه سمت نمايندگي دارند تابع مقررات عمومي راجع به وكالت‌است.


باب دهم - ضمانت


ماده 402 - ضامن وقتي حق دارد از مضمون‌له تقاضا نمايد كه بدواً به مديون اصلي رجوع كرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نمايد كه‌بين طرفين (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌نامه) اين ترتيب مقرر شده باشد.

ماده 403 - در كليه مواردي كه به موجب قوانين يا موافق قراردادهاي خصوصي ضمانت تضامني باشد طلبكار مي‌تواند به ضامن و مديون اصلي‌مجتمعاً رجوع كرده يا پس از رجوع به يكي از آنها و عدم وصول طلب خود براي تمام يا بقيه طلب به ديگري رجوع نمايد

ماده 404 - حكم فوق در موردي نيز جاري است كه چند نفر به موجب قرارداد يا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدي باشند.

ماده 405 - قبل از رسيدن اجل دين اصلي ضامن ملزم به تأديه نيست ولو اينكه به واسطه ورشكستگي يا فوت مديون اصلي دين مؤجل او حال‌شده باشد.

ماده 406 - ضمان حال از قاعده فوق مستثني است.

ماده 407 - اگر حق مطالبه دين اصلي مشروط به اخطار قبلي است اين اخطار نسبت به ضامن نيز بايد به عمل آيد.

ماده 408 - همين كه دين اصلي به نحوي از انحاء ساقط شده ضامن نيز بري مي‌شود.

ماده 409 - همين كه دين حال شد ضامن مي‌تواند مضمون‌له را به دريافت طلب يا انصراف از ضمان ملزم كند ولو ضمان مؤجل باشد.

ماده 410 - استنكاف مضمون‌له از دريافت طلب يا امتناع از تسليم وثيقه - اگر دين با وثيقه بوده - ضامن را فوراً و به خودي خود بري خواهد‌ساخت.

ماده 411 - پس از آنكه ضامن دين اصلي را پرداخت مضمون‌له بايد تمام اسناد و مداركي را كه براي رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفيد است‌به او داده و اگر دين اصلي با وثيقه باشد آن را به ضامن تسليم نمايد - اگر دين اصلي وثيقه غير منقول داشته مضمون‌عنه مكلف به انجام تشريفاتي است‌كه براي انتقال وثيقه به ضامن لازم است.


‌باب يازدهم - در ورشكستگي
‌فصل اول - در كليات


ماده 412 - ورشكستگي تاجر يا شركت تجارتي در نتيجه توقف از تأديه وجوهي كه بر عهده او است حاصل مي‌شود.
‌حكم ورشكستگي تاجري را كه حين‌الفوت در حال توقيف بوده تا يك سال بعد از مرگ او نيز مي‌توان صادر نمود.


فصل دوم - در اعلان ورشكستگي و اثرات آن


ماده 413 - تاجر بايد در ظرف سه روز از تاريخ وقفه كه در تأديه قروض يا ساير تعهدات نقدي او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محكمه‌بدايت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌حساب دارايي و كليه دفاتر تجارتي خود را به دفتر محكمه مزبوره تسليم نمايد.

ماده 414 - صورتحساب مذكور در ماده فوق بايد مورخ بوده و به امضاء تاجر رسيده و متضمن مراتب ذيل باشد:
1) تعداد و تقويم كليه اموال منقول و غير منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
2) صورت كليه قروض و مطالبات.
3) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصي.
‌در صورت توقف شركتهاي تضامني - مختلط يا نسبي اسامي و محل اقامت كليه شركاء ضامن نيز بايد ضميمه شود.


ماده 415 - ورشكستگي تاجر به حكم محكمه بدايت در موارد ذيل اعلام مي‌شود:
‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضاي يك يا چند نفر از طلبكارها.
ج) بر حسب تقاضاي مدعي‌العموم بدايت.


ماده 416 - محكمه بايد در حكم خود تاريخ توقف تاجر را معين نمايد و اگر در حكم معين نشد تاريخ حكم تاريخ توقف محسوب است.

ماده 417 - حكم ورشكستگي به طور موقت اجرا مي‌شود.

ماده 418 - تاجر ورشكسته از تاريخ صدور حكم از مداخله در تمام اموال خود حتي آنچه كه ممكن است در مدت ورشكستگي عايد او گردد‌ممنوع است. در كليه اختيارات و حقوق مالي ورشكسته كه استفاده از آن مؤثر در تأديه ديون او باشد مدير تصفيه قائم‌مقام قانوني ورشكسته بوده و حق‌دارد به جاي او از اختيارات و حقوق مزبوره استفاده كند.

ماده 419 - از تاريخ حكم ورشكستگي هر كس نسبت به تاجر ورشكسته دعوايي از منقول يا غير منقول داشته باشد بايد بر مدير تصفيه اقامه يا به‌طرفيت او تعقيب كند - كليه اقدامات اجرايي نيز مشمول همين دستور خواهد بود.

ماده 420 - محكمه هر وقت صلاح بداند مي‌تواند ورود تاجر ورشكسته را به عنوان شخص ثالث در دعوي مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 - همين كه حكم ورشكستگي صادر شد قروض مؤجل با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت به مدت به قروض حال مبدل مي‌شود.

ماده 422 - هر گاه تاجر ورشكسته فته‌طلبي داده يا براتي صادر كرده كه قبول نشده يا براتي را قبولي نوشته ساير اشخاصي كه مسئول تأديه وجه‌فته‌طلب يا برات مي‌باشند بايد با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند يا تأديه آن را در سر وعده تأمين نمايند.

ماده 423 - هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذيل را بنمايد باطل و بلااثر خواهد بود:
1) هر صلح محاباتي يا هبه و به طور كلي هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اينكه راجع به منقول يا غير منقول باشد.
2) تأديه هر قرض اعم از حال يا مؤجل به هر وسيله كه به عمل آمده باشد.
3) هر معامله كه مالي از اموال منقول يا غير منقول تاجر را مقيد نمايد و به ضرر طلبكاران تمام شود.


ماده 424 - هر گاه در نتيجه اقامه دعوي از طرف مدير تصفيه يا طلبكاري بر اشخاصي كه با تاجر طرف معامله بوده يا بر قائم‌مقام قانوني آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل از تاريخ توقف خود براي فرار از اداي دين يا براي اضرار به طلبكارها معامله نموده كه متضمن ضرري بيش از ربع قيمت‌حين‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اينكه طرف معامله قبل از صدور حكم فسخ تفاوت قيمت را بپردازد دعوي فسخ در ظرف دو‌سال از تاريخ وقوع معامله در محكمه پذيرفته مي‌شود.

ماده 425 - هر گاه محكمه به موجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نمايد محكوم‌عليه بايد پس از قطعي شدن حكم مالي را كه موضوع معامله‌بوده است عيناً به مدير تصفيه تسليم و قيمت حين‌المعامله آن را قبل از آنكه دارايي تاجر به غرما تقسيم شود دريافت دارد و اگر عين مال مزبور در‌تصرف او نباشد تفاوت قيمت را خواهد داد.

ماده 426 - اگر در محكمه ثابت شود كه معامله به طور صوري يا مسبوق به تباني بوده است آن معامله خود به خود باطل - عين و منافع مالي كه‌موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصه خواهد بود.


‌فصل سوم - در تعيين عضو ناظر


ماده 427 - در حكمي كه به موجب آن ورشكستگي تاجر اعلان مي‌شود محكمه يك نفر را به سمت عضو ناظر معين خواهد كرد.

ماده 428 - عضو ناظر مكلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشكستگي و سرعت جريان آن است.

ماده 429 - تمام منازعات ناشيه از ورشكستگي را كه حل آن از صلاحيت محكمه است عضو ناظر به محكمه راپرت خواهد داد.

ماده 430 - شكايت از تصميمات عضو ناظر فقط در مواردي ممكن است كه اين قانون معين نموده.

ماده 431 - مرجع شكايت محكمه است كه عضو ناظر را معين كرده.

ماده 432 - محكمه هميشه مي‌تواند عضو ناظر با تبديل و ديگري را به جاي او بگمارد.


‌فصل چهارم - در اقدام به مهر و موم و ساير اقدامات اوليه نسبت به ورشكسته


ماده 433 - محكمه در حكم ورشكستگي امر به مهر و موم را نيز مي‌دهد.

ماده 434 - مهر و موم بايد فوراً توسط عضو ناظر به عمل آيد مگر در صورتي كه به عقيده عضو مزبور برداشتن صورت دارايي تاجر در يك روز‌ممكن باشد در اين صورت بايد فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

ماده 435 - اگر تاجر ورشكسته به مفاد ماده 413 - 414 عمل نكرده باشد محكمه در حكم ورشكستگي قرار توقيف تاجر را خواهد داد.

ماده 436 - قرار توقيف ورشكسته در مواقعي نيز داده خواهد شد كه معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسويه شدن عمل ورشكستگي‌مي‌خواهد جلوگيري كند.

ماده 437 - در صورتي كه تاجر مقروض فرار كرده يا تمام يا قسمتي از دارايي خود را مخفي نموده باشد امين صلح مي‌تواند بر حسب تقاضاي يك‌يا چند نفر از طلبكاران فوراً اقدام به مهر و موم نمايد و بايد بلافاصله اين اقدام خود را به مدعي‌العموم اطلاع دهد.

ماده 438 - انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثيه تجارتخانه و منزل تاجر بايد مهر موم شود.

ماده 439 - در صورت ورشكستگي شركتهاي تضامني - مختلط يا نسبي اموال شخصي شركاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اينكه حكم‌ورشكستگي آنها نيز در ضمن حكم ورشكستگي شركت يا به موجب حكم جداگانه صادر شده باشد.
‌تبصره - در مورد اين ماده و ماده فوق مستثنيات دين از مهر و موم معاف است.


‌فصل پنجم - در مدير تصفيه


مقررات مرتبط: قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی

ماده 440 - محكمه در ضمن حكم ورشكستگي يا منتهي در ظرف پنج روز پس از صدور حكم يك نفر را به سمت مديريت تصفيه معين مي‌كند.

ماده 441 - اقدامات مدير تصفيه براي تهيه صورت طلبكاران و اخطار به آنها و مدتي كه در آن مدت طلبكاران بايد خود را معرفي نمايند و به طور‌كلي وظايف مدير تصفيه علاوه بر آن قسمتي كه به موجب اين قانون معين شده بر طبق نظامنامه كه از طرف وزارت عدليه تنظيم مي‌شود معين خواهد‌شد.

ماده 442 - ميزان حق‌الزحمه مدير تصفيه را محكمه در حدود مقررات وزارت عدليه معين خواهد كرد.


‌فصل ششم - در وظايف مدير تصفيه
‌مبحث اول - در كليات


ماده 443 - اگر مهر و موم قبل از تعيين مدير تصفيه به عمل نيامده باشد مدير مزبور تقاضاي انجام آن را خواهد نمود.

ماده 444 - عضو ناظر به تقاضاي مدير تصفيه به او اجازه مي‌دهد كه اشياء ذيل را از مهر و موم مستثني كرده و اگر مهر و موم شده است از توقيف‌خارج نمايد:
1 - البسه و اثاثيه و اسبابي كه براي حوائج ضروري تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
2 - اشيايي كه ممكن است قريباً ضايع شود يا كسر قيمت حاصل نمايد.
3 - اشيايي كه براي به كار انداختن سرمايه تاجر ورشكسته و استفاده از آن لازم است در صورتي كه توقيف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشياء مذكور در فقره ثانيه و ثالثه بايد فوراً تقويم و صورت آن برداشته شود.
‌ماده 445 - فروش اشيايي كه ممكن است قريباً ضايع شده يا كسر قيمت حاصل كند و اشيايي كه نگاه داشتن آنها مفيد نيست و همچنين به كار‌انداختن سرمايه تاجر ورشكسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدير تصفيه به عمل مي‌آيد.


ماده 446 - دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را به اتفاق عضو ناظر يا امين صلحي كه آنها را مهر و موم نموده است از توقيف خارج كرده پس از‌آن كه ذيل دفاتر را بست آنها را به مدير تصفيه تسليم مي‌نمايد.
‌دفتردار بايد در صورت‌مجلس كيفيت دفاتر را به طور خلاصه قيد كند - اوراق تجارتي هم كه وعده آنها نزديك است يا بايد قبولي آنها نوشته شود و يا‌نسبت به آنها بايد اقدامات تأمينيه به عمل آيد از توقيف خارج شده در صورت‌مجلس ذكر و به مدير تصفيه تحويل مي‌شود تا وجه آن را وصول نمايد و‌فهرستي كه از مدير تصفيه گرفته مي‌شود به عضو ناظر تسليم مي‌گردد - ساير مطالبات را مدير تصفيه در مقابل قبضي كه مي‌دهد وصول مي‌نمايد‌مراسلاتي كه به اسم تاجر ورشكسته مي‌رسد به مدير تصفيه تسليم و به توسط او باز مي‌شود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد در باز كردن مراسلات‌مي‌تواند شركت كند.


ماده 447 - تاجر ورشكسته در صورتي كه وسيله ديگري براي اعاشه نداشته باشد مي‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارايي خود درخواست كند- در اين صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصويب محكمه معين مي‌نمايد.

ماده 448 - مدير تصفيه تاجر ورشكسته را براي بستن دفاتر احضار مي‌نمايد براي حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده مي‌شود در‌صورتي كه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد - تاجر ورشكسته مي‌تواند در موقع كليه عمليات تأمينيه حاضر باشد.

ماده 449 - در صورتي كه تاجر ورشكسته صورت دارايي خود را تسليم ننموده باشد مدير تصفيه آن را فوراً به وسيله دفاتر و اسناد مشاراليه و ساير‌اطلاعاتي كه تحصيل مي‌نمايد تنظيم مي‌كند.

ماده 450 - عضو ناظر مجاز است كه راجع به تنظيم صورت دارايي و نسبت به اوضاع و احوال ورشكستگي از تاجر ورشكسته و شاگردها و‌مستخدمين او و همچنين از اشخاص ديگر توضيحات بخواهد و بايد از تحقيقات مذكوره صورت‌مجلس ترتيب دهد.


‌مبحث دوم - در رفع توقيف و ترتيب صورت دارايي


ماده 451 - مدير تصفيه پس از تقاضاي رفع توقيف شروع به تنظيم صورت دارايي نموده و تاجر ورشكسته را هم در اين موقع احضار مي‌كند ولي‌عدم حضور او مانع از عمل نيست.

ماده 452 - مدير تصفيه به تدريجي كه رفع توقيف مي‌شود صورت دارايي را در دو نسخه تهيه مي‌نمايد. يكي از نسختين به دفتر محكمه تسليم‌شده و ديگري در نزد او مي‌ماند.

ماده 453 - مدير تصفيه مي‌تواند براي تهيه صورت دارايي و تقويم اموال از اشخاصي كه لازم بداند استمداد كند صورت اشيايي كه موافق ماده 444‌در تحت توقيف نيامده ولي قبلاً تقويم شده است ضميمه صورت دارايي خواهد شد.

ماده 454 - مدير تصفيه بايد در ظرف پانزده روز از تاريخ مأموريت خود صورت خلاصه از وضعيت ورشكستگي و همچنين از علل و اوضاعي كه‌موجب آن شده و نوع ورشكستگي كه ظاهراً به نظر مي‌آيد ترتيب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعي‌العمومي ابتدايي‌محل تسليم مي‌نمايد.

ماده 455 - صاحب‌منصبان پاركه مي‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشكسته رفته و در حين برداشتن صورت دارايي حضور به هم‌رسانند. مأمورين پاركه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشكستگي مراجعه كنند.
‌اين مراجعه نبايد باعث تعطيل جريان امر باشد.


‌مبحث سوم - در فروش اموال و وصول مطالبات


ماده 456 - پس از تهيه شدن صورت دارايي تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثيه (‌به غير از مستثنيات دين) و‌اشياء تاجر ورشكسته به مدير تصفيه تسليم مي‌شود.

ماده 457 - مدير تصفيه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت مي‌نمايد و همچنين مي‌تواند با اجازه مدعي‌العموم و نظارت عضو ناظر به‌فروش اثاث‌البيت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نمايد ليكن قبلاً بايد اظهارات تاجر ورشكسته را استماع يا لااقل مشاراليه را براي دادن توضيحات احضار‌كند - ترتيب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدليه معين خواهد شد.

ماده 458 - نسبت به تمام دعاوي كه هيأت طلبكارها در آن ذينفع مي‌باشند مدير تصفيه با اجازه عضو ناظر مي‌تواند دعوي را به صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوي مزبوره راجع به اموال غير منقول باشد و در اين مورد تاجر ورشكسته بايد احضار شده باشد.

ماده 459 - اگر موضوع صلح قابل تقويم نبوده يا بيش از پنج هزار ريال باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اينكه محكمه آن صلح را تصديق‌نمايد در موقع تصديق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار مي‌شود و در هر صورت مشاراليه حق دارد كه به صلح اعتراض كند - اعتراض ورشكسته در‌صورتي كه صلح راجع به اموال غير منقول باشد براي جلوگيري از صلح كافي خواهد بود تا محكمه تكليف صلح را معين نمايد.

ماده 460 - وجوهي كه به توسط مدير تصفيه دريافت مي‌شود بايد فوراً به صندوق عدليه محل تسليم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصي براي‌عمل ورشكسته اعم از عايدات و مخارج باز مي‌كند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمي‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصديق مدير تصفيه.


‌مبحث چهارم - در اقدامات تأمينيه


ماده 461 - مدير تصفيه مكلف است از روز شروع به مأموريت اقدامات تأمينيه براي حفظ حقوق تاجر ورشكسته نسبت به مديونين او به عمل‌آورد.


‌مبحث پنجم - در تشخيص مطالبات طلبكارها


ماده 462 - پس از صدور حكم ورشكستگي طلبكارها مكلفند - در مدتي كه به موجب اخطار مدير تصفيه در حدود نظامنامه وزارت عدليه معين‌شده - اسناد طلب خود يا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستي كه كليه مطالبات آنها را معين مي‌نمايد به دفتردار محكمه تسليم كرده قبض دريافت‌دارند.

ماده 463 - تشخيص مطالبات طلبكارها در ظرف سه روز از تاريخ انقضاي مهلت مذكور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ساعتي كه از طرف عضو ناظر معين مي‌گردد - به ترتيبي كه در نظامنامه معين خواهد شد - تعقيب مي‌شود.

ماده 464 - هر طلبكاري كه طلب او تشخيص يا جزء صورت‌حساب دارايي منظور شده مي‌تواند در حين تشخيص مطالبات ساير طلبكارها حضور‌به هم رسانيده و نسبت به طلبهايي كه سابقاً تشخيص شده يا فعلاً در تحت رسيدگي است اعتراض نمايد - همين حق را خود تاجر ورشكسته هم‌خواهد داشت.

ماده 465 - محل اقامت طلبكارها و وكلاي آنها در صورت‌مجلس تشخيص مطالبات معين و به علاوه توصيف مختصري از سند داده مي‌شود و‌تعيين قلم‌خوردگي يا تراشيدگي يا الحاقات بين‌السطور نيز بايد در صورت‌مجلس قيد و اين نكته مسلم شود كه طلب مسلم يا متنازع‌فيه است.

ماده 466 - عضو ناظر مي‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبكارها دهد يا از محكمه محل تقاضا نمايد صورتي از دفاتر طلبكارها استخراج كرده‌و نزد او بفرستد.

ماده 467 - اگر طلب مسلم و قبول شد مدير تصفيه در روي سند عبارت ذيل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نيز آن را تصديق مي‌كند:
"‌جزو قروض........ مبلغ....... قبول شد به تاريخ........."
‌هر طلبكار بايد در ظرف مدت و به ترتيبي كه به موجب نظامنامه وزارت عدليه معين مي‌شود التزام بدهد طلبي را كه اظهار كرده طلب حقيقي و بدون‌قصد استفاده نامشروع است.


ماده 468 - اگر طلب متنازع‌فيه واقع شده عضو ناظر مي‌تواند حل قضيه را به محكمه رجوع و محكمه بايد فوراً از روي راپرت عضو ناظر رسيدگي‌نمايد محكمه مي‌تواند امر دهد كه با حضور عضو ناظر تحقيق در امر به عمل آيد و اشخاصي را كه مي‌توانند راجع به اين طلب اطلاعاتي دهند عضو‌ناظر احضار يا از آنها كسب اطلاع كند.

ماده 469 - در موقعي كه اختلاف راجع به تشخيص طلبي به محكمه رجوع شده و قضيه طوري باشد كه محكمه نتواند در ظرف پانزده روز حكم‌صادر كند بايد بر حسب اوضاع امر دهد كه انعقاد مجلس هيأت طلبكارها براي ترتيب قرارداد ارفاقي به تأخير افتد و يا اينكه منتظر نتيجه رسيدگي نشده‌و مجلس مزبور منعقد شود.

ماده 470 - محكمه مي‌تواند در صورت تصميم به انعقاد مجلس قرار دهد كه صاحب طلب متنازع‌فيه معادل مبلغي كه محكمه در قرار مزبور معين‌مي‌كند موقتاً طلبكار شناخته شده در مذاكرات هيأت طلبكارها براي مبلغ مذكور شركت نمايد.

ماده 471 - در صورتي كه طلبي مورد تعقيب جزايي واقع شده باشد محكمه مي‌تواند قرار تأخير مجلس را بدهد ولي اگر تصميم به عدم تأخير‌مجلس نمود نمي‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبكاران قبول نمايد و مادام كه محاكم صالحه حكم خود را نداده‌اند طلبكار مزبور نمي‌تواند به‌هيچ وجه در عمليات راجعه به ورشكستگي شركت كند.

ماده 472 - پس از انقضاي مهلت‌هاي معين در مواد 462 و 467 به ترتيب قرارداد ارفاقي و به ساير عمليات راجعه به ورشكستگي مداومت‌مي‌شود.

ماده 473 - طلبكارهايي كه در مواعد معينه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نكردند نسبت به عمليات و تشخيصات و تصميماتي كه راجع به‌تقسيم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هيچ گونه اعتراضي ندارند ولي در تقسيماتي كه ممكن است به عمل آيد جزء غرما حساب مي‌شوند‌بدون اينكه حق داشته باشند حصه را كه در تقسيمات سابق به آنها تعلق مي‌گرفت از اموالي كه هنوز تقسيم نشده مطالبه نمايند.

ماده 474 - اگر اشخاصي نسبت به اموال متصرفي تاجر ورشكسته دعوي خياراتي دارند و صرفنظر از آن نمي‌كنند بايد آن را در حين تصفيه عمل‌ورشكستگي ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.

ماده 475 - حكم فوق درباره دعوي خياراتي نيز مجري خواهد بود كه تاجر ورشكسته نسبت به اموال متصرفي خود يا ديگران دارد مشروط بر‌اينكه بر ضرر طلبكارها نباشد.


فصل هفتم - در قرارداد ارفاقي و تصفيه حساب تاجر ورشكسته
‌مبحث اول - در دعوت طلبكارها و مجمع عمومي آنها


ماده 476 - عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاريخ موعدي كه به موجب نظامنامه مذكور در ماده 467 معين شده به توسط دفتردار محكمه كليه‌طلبكارهايي را كه طلب آنها تشخيص و تصديق يا موقتاً قبول شده است براي مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقي دعوت مي‌نمايد - موضوع دعوت مجمع‌عمومي طلبكارها در رقعه‌هاي دعوت و اعلانات مندرجه در جرايد بايد تصريح شود.

ماده 477 - مجمع عمومي مزبور در محل و روز و ساعتي كه از طرف عضو ناظر معين شده است در تحت رياست مشاراليه منعقد مي‌شود -‌طلبكارهايي كه طلب آنها تشخيص و تصديق شده است و همچنين طلبكارهايي كه طلب آنها موقتاً قبول گرديده يا وكيل ثابت‌الوكاله آنها حاضر‌مي‌شوند تاجر ورشكسته نيز به اين مجمع احضار مي‌شود مشاراليه بايد شخصاً حاضر گردد و فقط وقتي مي‌تواند اعزام وكيل نمايد كه عذر موجه داشته‌و صحت آن به تصديق عضو ناظر رسيده باشد.

ماده 478 - مدير تصفيه به مجمع طلبكارها راپورتي از وضعيت ورشكستگي و اقداماتي كه به عمل آمده و عملياتي كه با استحضار تاجر ورشكسته‌شده است مي‌دهد راپورت مزبور به امضاء مدير تصفيه رسيده به عضو ناظر تقديم مي‌شود و عضو ناظر بايد از كليه مذاكرات و تصميمات مجمع‌طلبكارها صورت مجلسي ترتيب دهد.


مبحث دوم - در قرارداد ارفاقي
‌فقره اول - در ترتيب قرارداد ارفاقي


ماده 479 - قرارداد ارفاقي تاجر ورشكسته و طلبكارهاي او منعقد نمي‌شود مگر پس از اجراي مراسمي كه در فوق مقرر شده است.

ماده 480 - قرارداد ارفاقي فقط وقتي منعقد مي‌شود كه لااقل نصف به علاوه يك نفر از طلبكارها با داشتن لااقل سه ربع از كليه مطالباتي كه مطابق‌مبحث پنجم از فصل ششم تشخيص و تصديق شده يا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شركت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.

ماده 481 - هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقي اكثريت طلبكارها عدداً حاضر شوند ولي از حيث مبلغ داراي سه ربع از مطالبات نباشند يا آنكه داراي‌سه ربع از مطالبات باشند ولي اكثريت عددي را حائز نباشند نتيجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثاني براي يك هفته بعد داده مي‌شود.

ماده 482 - طلبكارهايي كه در مجلس اول خود يا وكيل ثابت‌الوكاله آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نيستند در مجلس‌ثاني حاضر شوند مگر آنكه بخواهند در تصميم خود تغييري دهند ولي اگر حاضر نشدند تصميمات سابق آنها به اعتبار خود باقي است - اگر در جلسه‌ثاني اكثريت عددي و مبلغي مطابق ماده 480 تكميل شود قرارداد ارفاقي قطعي خواهد بود.

ماده 483 - اگر تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب محكم شده باشد قرارداد ارفاقي منعقد نمي‌شود - در موقعي كه تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب‌تعقيب مي‌شود لازم است طلبكارها دعوت شوند و معلوم كنند كه آيا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقي تصميم خود را در امر‌مشاراليه به زمان حصول نتيجه رسيدگي به تقلب موكول خواهند كرد يا تصميم فوري خواهند گرفت اگر بخواهند تصميم را موكول به زمان بعد نمايند‌بايد طلبكارهاي حاضر از حيث عده و از حيث مبلغ اكثريت معين در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضاي مدت و حصول نتيجه رسيدگي به‌تقلب بناي انعقاد قرارداد ارفاقي شود قواعدي كه به موجب مواد قبل مقرر است در اين موقع نيز بايد معمول گردد.

ماده 484 - اگر تاجر به عنوان ورشكستگي به تقصير محكوم شود انعقاد قرارداد ارفاقي ممكن است ليكن در صورتي كه تعقيب تاجر شروع شده‌باشد طلبكارها مي‌توانند تا حصول نتيجه تعقيب و با رعايت مقررات ماده قبل تصميم در قرارداد را تأخير بيندازند.

ماده 485 - كليه طلبكارها كه حق شركت در انعقاد قرارداد ارفاقي داشته‌اند مي‌توانند راجع به قرارداد اعتراض كنند - اعتراض بايد موجه بوده و در‌ظرف يك هفته از تاريخ قرارداد به مدير تصفيه و خود تاجر ورشكسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌مدير تصفيه و تاجر ورشكسته به اولين جلسه محكمه كه به عمل ورشكستگي رسيدگي مي‌كنند احضار مي‌شوند.


ماده 486 - قرارداد ارفاقي بايد به تصديق محكمه برسد و هر يك از طرفين قرارداد مي‌توانند تصديق آن را از محكمه تقاضا نمايد.
‌محكمه نمي‌تواند قبل از انقضاي مدت يك هفته مذكور در ماده قبل تصميمي راجع به تصديق اتخاذ نمايد - هر گاه در ظرف اين مدت از طرف‌طلبكارهايي كه حق اعتراض دارند اعتراضاتي به عمل آمده باشد محكمه بايد در موضوع اعتراضات و تصديق قرارداد ارفاقي حكم واحد صادر كند -‌اگر اعتراضات تصديق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذينفع بلااثر مي‌شود.


ماده 487 - قبل از آن كه محكمه در باب تصديق قرارداد رأي دهد عضو ناظر بايد راپورتي كه متضمن كيفيت ورشكستگي و امكان قبول قرارداد‌باشد به محكمه تقديم نمايد.

ماده 488 - در صورت عدم رعايت قواعد مقرره محكمه از تصديق قرارداد ارفاقي امتناع خواهد نمود.


‌فقره دوم - در اثرات قرارداد ارفاقي


ماده 489 - همين كه قرارداد ارفاقي تصديق شد نسبت به طلبكارهايي كه در اكثريت بوده‌اند يا در ظرف ده روز از تاريخ تصديق آن را امضاء نموده‌اند‌قطعي خواهد بود ولي طلبكارهايي كه جزو اكثريت نبوده و قرارداد را هم امضاء نكرده‌اند مي‌توانند سهم خود را موافق آنچه از دارايي تاجر به طلبكارها‌مي‌رسد دريافت نمايند ليكن حق ندارند در آتيه از دارايي تاجر ورشكسته بقيه طلب خود را مطالبه كنند مگر پس از تأديه تمام طلب كساني كه در قرارداد‌ارفاقي شركت داشته يا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده 490 - پس از تصديق شدن قرارداد ارفاقي دعوي بطلان نسبت به آن قبول نمي‌شود مگر اينكه پس از تصديق مكشوف شود كه در ميزان دارايي‌يا مقدار قروض حيله به كار رفته و قدر حقيقي قلمداد نشده است.

ماده 491 - همين كه حكم محكمه راجع به تصديق قرارداد قطعي شد مدير تصفيه صورت‌حساب كاملي با حضور عضو ناظر به تاجر ورشكسته‌مي‌دهد كه در صورت عدم اختلاف بسته مي‌شود - مدير تصفيه كليه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنين دارايي ورشكسته را به استثناي آنچه كه بايد‌به طلبكاراني كه قرارداد ارفاقي را امضاء نكرده‌اند داده شود به مشاراليه رد كرده رسيد مي‌گيرد و پس از آنكه قرار تأديه سهم طلبكاران مذكور را داد‌مأموريت مدير تصفيه ختم مي‌شود - از تمام اين مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسي تهيه مي‌نمايد و مأموريتش خاتمه مي‌يابد - در صورت توليد‌اختلاف محكمه رسيدگي كرده حكم مقتضي خواهد داد.


فقره سوم - در ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي


ماده 492 - در مورد ذيل قرارداد ارفاقي باطل است:
1 - در مورد محكوميت تاجر به ورشكستگي به تقلب.
2 - در مورد ماده 490.


ماده 493 - اگر محكمه حكم بطلان قرارداد ارفاقي را بدهد ضمانت ضامن يا ضامنها (‌در صورتي كه باشد) به خودي خود ملغي مي‌شود.

ماده 494 - اگر تاجر ورشكسته شرايط قرارداد ارفاقي را اجرا نكرد ممكن است براي فسخ قرارداد مزبور بر عليه او اقامه دعوي نمود.

ماده 495 - در صورتي كه اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد را يك يا چند نفر ضمانت كرده باشند طلبكارها مي‌توانند اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد‌را كه ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخير آن قسمت از قرارداد كه ضامن نداشته فسخ مي‌شود. در صورت تعدد ضامن مسئوليت آنها تضامني است.

ماده 496 - اگر تاجر ورشكسته پس از تصديق قرارداد به عنوان ورشكستگي به تقلب تعقيب شده در تحت توقيف يا حبس در آيد محكمه مي‌تواند‌هر قسم وسايل تأمينيه را كه مقتضي بداند اتخاذ كند ولي به محض صدور قرار منع تعقيب يا حكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع مي‌شود.

ماده 497 - پس از صدور حكم ورشكستگي به تقلب يا حكم ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي محكمه يك عضو ناظر و يك مدير تصفيه معين مي‌كند.

ماده 498 - مدير تصفيه مي‌تواند دارايي تاجر را توقيف و مهر و موم نمايد مدير تصفيه فوراً از روي صورت دارايي سابق اقدام به رسيدگي اسناد و‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممي براي صورت دارايي ترتيب مي‌دهد مدير تصفيه بايد فوراً به وسيله اعلان در روزنامه طلبكارهاي جديد را اگر‌باشند دعوت نمايد كه در ظرف يك ماه اسناد مطالبات خود را براي رسيدگي ابراز كنند - در اعلان مزبور مفاد قرار محكمه كه به موجب آن مدير تصفيه‌معين شده است بايد درج شود.

ماده 499 - بدون فوت وقت به اسنادي كه مطابق ماده قبل ابراز شده رسيدگي مي‌شود - نسبت به مطالباتي كه سابقاً تشخيص يا تصديق شده است‌رسيدگي جديد به عمل نمي‌آيد - مطالباتي كه تمام يا قسمتي از آنها بعد از تصديق پرداخته شده است موضوع مي‌شود.

ماده 500 - معاملاتي كه تاجر ورشكسته پس از صدور حكم راجع به تصديق قرارداد ارفاقي تا صدور حكم بطلان يا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمي‌شود مگر در صورتي كه معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبكاران هم باشد.

ماده 501 - در صورت فسخ يا ابطال قرارداد ارفاقي دارايي تاجر بين طلبكاران ارفاقي و اشخاصي كه بعد از قرارداد ارفاقي طلبكار شده‌اند به غرما‌تقسيم مي‌شود.

ماده 502 - اگر طلبكاران ارفاقي بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ يا ابطال چيزي گرفته‌اند مأخوذي آنها از وجهي كه به ترتيب غرما به آنها مي‌رسد‌كسر خواهد شد.

ماده 503 - هر گاه تاجري ورشكست و امرش منتهي به قرارداد ارفاقي گرديد و ثانياً بدون اينكه قرارداد مزبور ابطال يا فسخ شود ورشكست شد‌مقررات دو ماده قبل در ورشكستگي ثانوي لازم‌الاجرا است.


‌مبحث سوم - در تفريغ حساب و ختم عمل ورشكستگي


ماده 504 - اگر قرارداد ارفاقي منعقد نشد مدير تصفيه فوراً به عمليات تصفيه و تفريغ عمل ورشكستگي شروع خواهد كرد.

ماده 505 - در صورتي كه اكثريت مذكور در ماده (480) موافقت نمايد محكمه مبلغي را براي اعاشه ورشكسته در حدود مقررات ماده 447 معين‌خواهد كرد.

ماده 506 - اگر شركت تضامني - مختلط يا نسبي ورشكست شود طلبكارها مي‌توانند قرارداد ارفاقي را با شركت يا منحصراً با يك يا چند نفر از‌شركاء ضامن منعقد نمايند. در صورت ثاني دارايي شركت تابع مقررات اين مبحث و به غرما تقسيم مي‌شود ولي دارايي شخصي شركايي كه با آنها‌قرارداد ارفاقي منعقد شده است به غرما تقسيم نخواهد شد - شريك يا شركاء ضامن كه با آنها قرارداد خصوصي منعقد شده نمي‌توانند تعهد حصه‌نمايند مگر از اموال شخصي خودشان - شريكي كه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئوليت ضمانتي مبري است.

ماده 507 - اگر طلبكارها بخواهند تجارت تاجر ورشكسته را ادامه دهند مي‌توانند براي اين امر وكيل يا عامل مخصوصي انتخاب نموده يا به خود‌مدير تصفيه اين مأموريت را بدهند.

ماده 508 - در ضمن تصميمي كه وكالت مذكور در ماده فوق را مقرر مي‌دارد بايد مدت و حدود وكالت و همچنين ميزان وجهي كه وكيل مي‌تواند‌براي مخارج لازمه پيش خود نگاهدارد معين گردد - تصميم مذكور اتخاذ نمي‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اكثريت سه ربع از طلبكارها عدداً و‌مبلغاً - خود تاجر ورشكسته و همچنين طلبكارهاي مخالف (‌با رعايت ماده 473) مي‌توانند نسبت به اين تصميم در محكمه اعتراض نمايند - اين‌اعتراض اجراي تصميم را به تأخير نمي‌اندازد.

ماده 509 - اگر از معاملات وكيل يا عاملي كه تجارت ورشكسته را ادامه مي‌دهد تعهداتي حاصل شود كه بيش از حد دارايي تاجر ورشكسته است‌فقط طلبكارهايي كه آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه كه در دارايي مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختياراتي كه داده‌اند مسئول‌تعهدات مذكوره مي‌باشند.

ماده 510 - در صورتي كه عمل تاجر ورشكسته منجر به تفريغ حساب شود مدير تصفيه مكلف است تمام اموال منقول و غير منقول تاجر‌ورشكسته را به فروش رسانيده مطالبات و ديون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفريغ كند تمام اين مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌حضور تاجر ورشكسته به عمل مي‌آيد. اگر تاجر ورشكسته از حضور استنكاف نمود استحضار مدعي‌العموم كافي است - فروش اموال مطابق نظامنامه‌وزارت عدليه به عمل خواهد آمد.

ماده 511 - همين كه تفريغ عمل تاجر به اتمام رسيد عضو ناظر طلبكارها و تاجر ورشكسته را دعوت مي‌نمايد. در اين جلسه مدير تصفيه حساب‌خود را خواهد داد.

ماده 512 - هر گاه اموالي در اجاره تاجر ورشكسته باشد مدير تصفيه در فسخ يا ابقاء اجاره به نحوي كه موافق منافع طلبكارها باشد اتخاذ تصميم‌مي‌كند - اگر تصميم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره كه تا آن تاريخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور مي‌شوند اگر‌تصميم بر ابقاء اجاره بوده و تأميناتي هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمينات ابقاء خواهد شد و الا تأميناتي كه پس از‌ورشكستگي داده مي‌شود بايد كافي باشد - در صورتي كه با تصميم مدير تصفيه بر فسخ اجاره موجر راضي به فسخ نشود حق مطالبه تأمين را نخواهد داشت.

ماده 513 - مدير تصفيه مي‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را براي بقيه مدت به ديگري تفويض نمايد (‌مشروط بر اينكه به موجب قرارداد كتبي‌طرفين اين حق منع نشده باشد) و در صورت تفويض به غير بايد وثيقه كافي كه تأمين پرداخت مال‌الاجاره را بنمايد به مالك اموال مستأجره داده و كليه‌شرايط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا كند.

‌فصل هشتم - در اقسام مختلفه طلبكارها و حقوق هر يك از آنها
‌مبحث اول
‌در طلبكارهايي كه رهينه منقول دارند


ماده 514 - طلبكارهايي كه رهينه در دست دارند فقط در صورت غرما براي يادداشت قيد مي‌شوند.

ماده 515 - مدير تصفيه مي‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبكارها را داده و شيء مرهون را از رهن خارج و جزو دارايي تاجر‌ورشكسته منظور دارد.

ماده 516 - اگر وثيقه فك نشود مدير تصفيه بايد با نظارت مدعي‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نيز در آن موقع بايد دعوت شود. اگر قيمت‌فروش وثيقه پس از وضع مخارج بيش از طلب طلبكار باشد مازاد به مدير تصفيه تسليم مي‌شود و اگر قيمت فروش كمتر شد مرتهن براي بقيه طلب‌خود در جزو طلبكارهاي عادي در غرما منظور خواهد شد.

ماده 517 - مدير تصفيه صورت طلبكارهايي را كه ادعاي وثيقه مي‌نمايند به عضو ناظر تقديم مي‌كند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه مي‌دهد‌طلب آنها از اولين وجوهي كه تهيه مي‌شود پرداخته گردد در صورتي كه نسبت به حق وثيقه طلبكارها اعتراض داشته باشند به محكمه رجوع مي‌شود.


مبحث دوم
‌در طلبكارهايي كه نسبت به اموال غير منقول حق تقدم دارند


ماده 518 - اگر تقسيم وجوهي كه از فروش اموال غير منقول حاصل شده قبل از تقسيم دارايي منقول يا در همان حين به عمل آمده باشد‌طلبكارهايي كه نسبت به اموال غير منقول حقوقي دارند و حاصل فروش اموال مزبور كفايت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقيه طلب خود جزو‌غرما معمولي منظور و از وجوهي كه براي غرما مزبور مقرر است حصه مي‌برند مشروط بر اينكه طلب آنها به طوري كه قبلاً مذكور شده است تصديق‌شده باشد.

ماده 519 - اگر قبل از تقسيم وجوهي كه از فروش اموال غير منقول حاصل شده وجهي از بابت دارايي منقول تقسيم شود طلبكارهايي كه نسبت به‌اموال غير منقول حقوقي دارند و طلب آنها تصديق و اعتراف شده است به ميزان كليه طلب خود جزو ساير غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه مي‌برند‌ولي عندالاقتضاء مبلغ دريافتي در موقع تقسيم حاصل اموال غير منقول از طلب آنها موضوع مي‌شود.

ماده 520 - در مورد طلبكارهايي كه نسبت به اموال غير منقول حقوقي دارند ولي به واسطه مقدم بودن ساير طلبكارها نمي‌توانند در حين تقسيم‌قيمت اموال غير منقول طلب خود را تماماً وصول كنند ترتيب ذيل مرعي خواهد بود:
‌اگر طلبكارهاي مزبور قبل از تقسيم حاصل اموال غير منقول از بابت طلب خود وجهي دريافت داشته باشند اين مبلغ از حصه كه از بابت اموال غير‌منقول به آنها تعلق مي‌گيرد موضوع و به حصه كه بايد بين طلبكارهاي معمولي تقسيم شود اضافه مي‌گردد و بقيه طلبكارهايي كه در اموال غير منقول‌ذيحق بوده‌اند براي بقيه طلب خود نسبت آن بقيه جزو غرما محسوب شده حصه مي‌برند.


ماده 521 - اگر به واسطه مقدم بودن طلبكارهاي ديگر بعضي از طلبكارهايي كه نسبت به اموال غير منقول حقي دارند وجهي دريافت نكنند طلب‌آنها جزو غرما محسوب و بدين سمت هر معامله كه از بابت قرارداد ارفاقي و غيره با غرما مي‌شود با آنها نيز به عمل خواهد آمد.


‌فصل نهم
‌در تقسيم بين طلبكارها و فروش اموال منقول


ماده 522 - پس از وضع مخارج اداره امور و ورشكستگي و اعانه كه ممكن است به تاجر ورشكسته داده شده باشد و وجوهي كه بايد به صاحبان‌مطالبات ممتازه تأديه گردد مجموع دارايي منقول بين طلبكارها به نسبت طلب آنها كه قبلاً تشخيص و تصديق شده است خواهد شد.

ماده 523 - مدير تصفيه براي اجراي مقصود مذكور در ماده فوق ماهي يك مرتبه صورت‌حساب عمل ورشكستگي را با تعيين وجوه موجوده به‌عضو ناظر مي‌دهد. عضو مذكور در صورت لزوم امر به تقسيم وجوه مزبور بين طلبكارها داده مبلغ آن را معين و مواظبت مي‌نمايد كه به تمام طلبكارها‌اطلاع داده شود.

ماده 524 - در موقع تقسيم وجه بين طلبكارها حصه طلبكارهاي مقيم ممالك خارجه به نسبت طلب آنها كه در صورت دارايي و قروض منظور‌شده است موضوع مي‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحيحاً در صورت دارايي و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر مي‌تواند حصه موضوعي را زياد‌كند. براي مطالباتي كه هنوز در باب آنها تصميم قطعي اتخاذ نشده است بايد مبلغي موضوع كرد.

ماده 525 - وجوهي كه براي طلبكارهاي مقيم خارجه موضوع شده است تا مدتي كه قانون براي آنها معين كرده به طور امانت به صندوق عدليه‌سپرده خواهد شد - اگر طلبكارهاي مذكور مطابق اين قانون مطالبات خود را به تصديق نرسانند مبلغ مزبور بين طلبكارهايي كه طلب آنها به تصديق‌رسيده تقسيم مي‌گردد.
‌وجوهي كه براي مطالبات تصديق‌نشده موضوع گرديده در صورت عدم تصديق آن مطالبات بين طلبكارهايي كه طلب آنها تصديق شده تقسيم مي‌شود.


ماده 526 - هيچ طلبي را مدير تصفيه نمي‌پردازد مگر آنكه مدارك و اسناد آن را قبلاً ملاحظه كرده باشد مدير تصفيه مبلغي را كه پرداخته در روي‌سند قيد مي‌كند عضو ناظر در صورت عدم امكان ابراز سند مي‌تواند اجازه دهد كه به موجب صورت‌مجلسي كه طلب در آن تصديق شده وجهي‌پرداخته شود در هر حال بايد طلبكارها رسيد وجه را در ذيل صورت تقسيم ذكر كنند.

ماده 527 - ممكن است هيأت طلبكارها با استحضار تاجر ورشكسته از محكمه تحصيل اجازه نمايند كه تمام يا قسمتي از حقوق و مطالبات تاجر‌ورشكسته را كه هنوز وصول نشده به طوري كه صرفه و صلاح تاجر ورشكسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در اين صورت‌مدير تصفيه اقدامات مقتضيه را به عمل خواهد آورد - در اين خصوص هر طلبكاري مي‌تواند به عضو ناظر مراجعه كرده تقاضا نمايد كه طلبكارهاي‌ديگر را عودت نمايد تا تصميم خود را اتخاذ بنمايند.


‌فصل دهم - در دعوي استرداد


ماده 528 - اگر قبل از ورشكستگي تاجر كسي اوراق تجارتي به او داده باشد كه وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاهدارد و يا به‌مصرف معيني برساند و وجه اوراق مزبور وصول يا تأديه نگشته و اسناد عيناً در حين ورشكستگي در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد صاحبان آن‌مي‌توانند عين اسناد را استرداد كنند.

ماده 529 - مال‌التجاره‌هايي كه در نزد تاجر ورشكسته امانت بوده يا به مشاراليه داده شده است كه به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند‌مادام كه عين آنها كلاً يا جزئاً نزد تاجر ورشكسته موجود يا نزد شخص ديگري از طرف تاجر مزبور به امانت يا براي فروش گذارده شده و موجود باشد‌قابل استرداد است.

ماده 530 - مال‌التجاره‌هايي كه تاجر ورشكسته به حساب ديگري خريداري كرده و عين آن موجود است اگر قيمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌فروشنده و الا از طرف كسي كه به حساب او آن مال خريداري شده قابل استرداد است.

ماده 531 - هر گاه تمام يا قسمتي از مال‌التجاره كه براي فروش به تاجر ورشكسته داده شده بود معامله شده و به هيچ نحوي بين خريدار و تاجر‌ورشكسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اينكه نزد تاجر ورشكسته يا خريدار باشد و به طور كلي عين هر مال‌متعلق به ديگري كه در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد قابل استرداد است.

ماده 532 - اگر مال‌التجاره كه براي تاجر ورشكسته حمل شده قبل از وصول از روي صورت‌حساب يا بارنامه كه داراي امضاء ارسال‌كننده است به‌فروش رسيده و فروش صوري نباشد دعوي استرداد پذيرفته نمي‌شود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استردادكننده بايد وجوهي را كه به‌طور علي‌الحساب گرفته يا مساعدتاً از بابت كرايه حمل و حق كميسيون و بيمه و غيره تأديه شده يا از اين بابت‌ها بايد تأديه بشود به طلبكارها بپردازند.

ماده 533 - هر گاه كسي مال‌التجاره به تاجر ورشكسته فروخته وليكن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشكسته تسليم شده و نه به كس ديگر كه به‌حساب او بياورد آن كس مي‌تواند به اندازه كه وجه آن را نگرفته از تسليم مال‌التجاره امتناع كند.

ماده 534 - در مورد دو ماده قبل مدير تصفيه مي‌تواند با اجازه عضو ناظر تسليم مال‌التجاره را تقاضا نمايد ولي بايد قيمتي را كه بين فروشنده و تاجر‌ورشكسته مقرر شده است بپردازد.

ماده 535 - مدير تصفيه مي‌تواند با تصويب عضو ناظر تقاضاي استرداد را قبول نمايد و در صورت اختلاف محكمه پس از استماع عقيده عضو ناظر‌حكم مقتضي را مي‌دهد.


‌فصل يازدهم - در طرق شكايت از احكام صادره راجع به ورشكستگي


ماده 536 - حكم اعلان ورشكستگي و همچنين حكمي كه به موجب آن تاريخ توقف تاجر در زماني قبل از اعلان ورشكستگي تشخيص شود قابل‌اعتراض است.

ماده 537 - اعتراض بايد از طرف تاجر ورشكسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذينفع كه در ايران مقيمند در ظرف يك ماه و از طرف آنهايي‌كه در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آيد ابتداي مدتهاي مزبور از تاريخي است كه احكام مذكوره اعلان مي‌شود.

ماده 538 - پس از انقضاي مهلتي كه براي تشخيص و تصديق مطالبات طلبكارها معين شده است ديگر هيچ تقاضايي از طرف طلبكارها راجع به‌تعيين تاريخ توقف به غير آن تاريخي كه به موجب حكم ورشكستگي يا حكم ديگري كه در اين باب صادر شده قبول نخواهد شد - همين كه مهلتهاي‌مزبور منقضي شد تاريخ توقف نسبت به طلبكارها قطعي و غير قابل تغيير خواهد بود.

ماده 539 - مهلت استيناف از حكم ورشكستگي ده روز از تاريخ ابلاغ است - به اين مدت براي كساني كه محل اقامت آنها از مقر محكمه بيش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ يك روز اضافه مي‌شود.

ماده 540 - قرارهاي ذيل قابل اعتراض و استيناف و تميز نيست:
1) قرارهاي راجعه به تعيين يا تغيير عضو ناظر يا مدير تصفيه.
2) قرارهاي راجعه به تقاضاي اعانه به جهت تاجر ورشكسته يا خانواده او.
3) قرارهاي فروش اسباب يا مال‌التجاره كه متعلق به ورشكسته است.
4) قرارهايي كه قرارداد ارفاقي را موقتاً موقوف يا قبول موقتي مطالبات متنازع‌فيه را مقرر مي‌دارد.
5) قرارهاي صادره در خصوص شكايت از اوامري كه عضو ناظر در حدود صلاحيت خود صادر كرده است.


‌باب دوازدهم - در ورشكستگي به تقصير و ورشكستگي به تقلب
فصل اول - در ورشكستگي به تقصير


ماده 541 - تاجر در موارد ذيل ورشكسته به تقصير اعلان مي‌شود:
1) در صورتي كه محقق شود مخارج شخصي يا مخارج خانه مشاراليه در ايام عادي بالنسبه به عايدي او فوق‌العاده بوده است.
2) در صورتي كه محقق شود كه تاجر نسبت به سرمايه خود مبالغ عمده صرف معاملاتي كرده كه در عرف تجارت موهوم يا نفع آن منوط به اتفاق‌محض است.
3) اگر به قصد تأخير انداختن ورشكستگي خود خريدي بالاتر يا فروشي نازلتر از مظنه روز كرده باشد يا اگر به همان قصد وسايلي كه دور از صرفه‌است به كار برده تا تحصيل وجهي نمايد اعم از اينكه از راه استقراض يا صدور برات يا به طريق ديگر باشد.
4) اگر يكي از طلبكارها را پس از تاريخ توقف بر سايرين ترجيح داده و طلب او را پرداخته باشد.


ماده 542 - در موارد ذيل هر تاجر ورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصير اعلان شود:
1) اگر به حساب ديگري و بدون آنكه در مقابل عوضي دريافت نمايد تعهداتي كرده باشد كه نظر به وضعيت مالي او در حين انجام آنها آن تعهدات‌فوق‌العاده باشد.
2) اگر عمليات تجارتي او متوقف شده و مطابق ماده 413 اين قانون رفتار نكرده باشد.
3) اگر از تاريخ اجراي قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردين و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته يا دفاتر او ناقص يا بي‌ترتيب بوده يا در‌صورت دارايي وضعيت حقوقي خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحيح معين نكرده باشد (‌مشروط بر اينكه در اين موارد مرتكب تقلبي نشده‌باشد).


ماده 543 - ورشكستگي به تقصير جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأديبي است.

ماده 544 - رسيدگي به جرم فوق بر حسب تقاضاي مدير تصفيه يا هر يك از طلبكارها يا تعقيب مدعي‌العموم در محكمه جنحه به عمل مي‌آيد.

ماده 545 - در صورتي كه تعقيب تاجر ورشكسته به تقصير از طرف مدعي‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هيچ وجه نمي‌توان به هيأت‌طلبكارها تحميل نمود - در صورت انعقاد قرارداد ارفاقي مأمورين اجرا نمي‌توانند اقدام به وصول اين مخارج كنند مگر پس از انقضاي مدتهاي معينه در‌قرارداد.

ماده 546 - مخارج تعقيبي كه از طرف مدير تصفيه به نام طلبكارها مي‌شود در صورت برائت تاجر به عهده هيأت طلبكارها و در صورتي كه محكوم‌شد به عهده دولت است ليكن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشكسته مراجعه نمايد.

ماده 547 - مدير تصفيه نمي‌تواند تاجر ورشكسته را به عنوان ورشكستگي به تقصير تعقيب كند يا از طرف هيأت طلبكارها مدعي خصوصي واقع‌شود مگر پس از تصويب اكثريت طلبكارهاي حاضر.

ماده 548 - مخارج تعقيبي كه از طرف يكي از طلبكارها به عمل مي‌آيد در صورت محكوميت تاجر ورشكسته به عهده دولت و در صورت برائت‌ذمه به عهده تعقيب‌كننده است.


فصل دوم - در ورشكستگي به تقلب


ماده 549 - هر تاجر ورشكسته كه دفاتر خود را مفقود نموده يا قسمتي از دارايي خود را مخفي كرده و يا به طريق مواضعه و معاملات صوري از‌ميان برده و همچنين هر تاجر ورشكسته كه خود را به وسيله اسناد و يا به وسيله صورت دارايي و قروض به طور تقلب به ميزاني كه در حقيقت مديون‌نمي‌باشد مديون قلمداد نموده است ورشكسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات مي‌شود.

ماده 550 - راجع به تقاضاي تعقيب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم‌الرعايه است.


‌فصل سوم - در جنحه و جناياتي كه اشخاص غير از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگي مرتكب مي‌شوند


ماده 551 - در مورد ورشكستگي اشخاص ذيل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشكسته به تقلب محكوم خواهند شد:
1) اشخاصي كه عالماً به نفع تاجر ورشكسته تمام يا قسمتي از دارايي منقول يا غير منقول او را از ميان ببرند يا پيش خود نگاهدارند يا مخفي‌نمايند.
2) اشخاصي كه به قصد تقلب به اسم خود يا به اسم ديگري طلب غير مواقعي را قلمداد كرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.


ماده 552 - اشخاصي كه به اسم ديگري يا به اسم موهومي تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتكب شده‌اند به مجازاتي كه براي‌ورشكسته به تقلب مقرر است محكوم مي‌باشند.

ماده 553 - اگر اقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشاراليه اموال او را از ميان ببرند يا مخفي نمايند يا پيش خود نگاهدارند به مجازاتي كه براي‌سرقت معين است محكوم خواهند شد.

ماده 554 - در موارد معينه در مواد قبل محكمه كه رسيدگي مي‌كند بايد در خصوص مسائل ذيل ولو اينكه متهم تبرئه شده باشد - حكم بدهد:
1) راجع به رد كليه اموال و حقوقي كه موضوع جرم بوده است به هيأت طلبكارها - اين حكم را محكمه در صورتي كه مدعي خصوصي هم نباشد‌بايد صادر كند.
2) راجع به ضرر و خساراتي كه ادعا شده است.


ماده 555 - اگر مدير تصفيه در حين تصدي به امور تاجر ورشكسته وجهي را حيف و ميل كرده باشد به مجازات خيانت در امانت محكوم خواهد‌شد.

ماده 556 - هر گاه مدير تصفيه اعم از اينكه طلبكار باشد يا نباشد در مذاكرات راجعه به ورشكستگي با شخص ورشكسته يا با ديگري تباني نمايد يا‌قرارداد خصوصي منعقد كند كه آن تباني يا قرارداد به نفع مرتكب و به ضرر طلبكارها يا بعضي از آنها باشد در محكمه جنحه به حبس تأديبي از شش ماه‌تا دو سال محكوم مي‌شود.

ماده 557 - كليه قراردادهايي كه پس از تاريخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر كس حتي خود تاجر ورشكسته محكوم به بطلان است -‌طرف قرارداد مجبور است كه وجوه يا اموالي را كه به موجب قرارداد باطل شده دريافت كرده است به اشخاص ذيحق مسترد دارد.

ماده 558 - هر حكم محكوميتي كه به موجب اين فصل يا به موجب فصل سابق صادر بشود بايد به خرج محكوم‌عليه اعلان گردد.
‌فصل چهارم - در اداره كردن اموال تاجر ورشكسته در صورت ورشكستگي به تقصير يا تقلب


ماده 559 - در تمام مواردي كه كسي به واسطه ورشكستگي به تقصير يا به تقلب تعقيب و محكوم مي‌شود رسيدگي به كليه دعاوي حقوقي به غير‌از آنچه در ماده 554 مذكور است از صلاحيت محكمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560 - مدير تصفيه مكلف است در صورت تقاضاي مدعي‌العموم بدايت كليه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.


‌باب سيزدهم - در اعاده اعتبار


ماده 561 - هر تاجر ورشكسته كه كليه ديون خود را با متفرعات و مخارجي كه به آن تعلق گرفته است كاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مي‌نمايد.

ماده 562 - طلبكارها نمي‌توانند از جهت تأخيري كه در اداء طلب آنها شده است براي بيش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمايند و در هر‌حال متفرعاتي كه مطالبه مي‌شود در سال نبايد بيش از صدي هفت طلب باشد.

ماده 563 - براي آنكه شريك ضامن يك شريك ورشكسته كه حكم ورشكستگي او نيز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل كند بايد ثابت‌نمايد كه به ترتيب فوق تمام ديون شركت را پرداخته است ولو اينكه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقي مخصوصي وجود داشته باشد.

ماده 564 - در صورتي كه يك يا چند نفر از طلبكارها مفقودالاثر يا غائب بوده يا اينكه از دريافت وجه امتناع نمايند تاجر ورشكسته بايد وجوهي را‌كه به آنها مديون است با اطلاع مدعي‌العموم در صندوق عدليه بسپارد و همين كه تاجر معلوم كرد اين وجوه را سپرده است بري‌الذمه محسوب است.

ماده 565 - تجار ورشكسته در دو مورد ذيل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاريخ اعلان ورشكستگي مي‌توانند اعتبار خود را اعاده‌نمايند:
1) تاجر ورشكسته كه تحصيل قرارداد ارفاقي نموده و تمام وجوهي را كه به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. اين ترتيب در مورد‌شريك شركت ورشكسته كه شخصاً تحصيل قرارداد ارفاقي جداگانه نموده است نيز رعايت مي‌شود.
2) تاجر ورشكسته كه كليه طلبكاران ذمه او را بري كرده يا به اعاده اعتبار او رضايت داده‌اند.


ماده 566 - عرضحال اعاده اعتبار بايد به انضمام اسناد مثبته آن به مدعي‌العموم حوزه ابتدايي داده شود كه اعلان ورشكستگي در آن حوزه واقع‌شده است.

ماده 567 - سواد اين عرضحال در مدت يك ماه در اتاق جلسه محكمه ابتدايي و همچنين در اداره مدعي‌العموم بدايت الصاق و اعلان مي‌شود به‌علاوه دفتردار محكمه بايد مفاد عرضحال مزبور را به كليه طلبكارهايي كه مطالبات آنها در حين تصفيه عمل تاجر ورشكسته يا بعد از آن تصديق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 كاملاً دريافت نكرده‌اند به وسيله مكتوب سفارشي اعلام دارد.

ماده 568 - هر طلبكاري كه مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را كاملاً دريافت نكرده مي‌تواند در مدت يك ماه از تاريخ اعلام مذكور در‌ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض كند.

ماده 569 - اعتراض به وسيله اظهارنامه كه به ضميمه اسناد مثبته به دفتر محكمه بدايت داده مي‌شود به عمل مي‌آيد - طلبكار معترض مي‌تواند به‌موجب عرضحال در حين رسيدگي به دعوي اعتبار به طور شخص ثالث ورود كند.

ماده 570 - پس از انقضاي موعد نتيجه تحقيقاتي كه به توسط مدعي‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرايض اعتراض به رييس محكمه داده‌مي‌شود رييس مزبور در صورت لزوم مدعي و معترضين را به جلسه خصوصي محكمه احضار مي‌كند.

ماده 571 - در مورد ماده 561 محكمه فقط صحت مدارك را سنجيده در صورت موافقت آنها با قانون حكم اعاده اعتبار مي‌دهد و در مورد ماده565 محكمه اوضاع و احوال را سنجيده به طوري كه مقتضي عدل و انصاف بداند حكم مي‌دهد و در هر دو صورت حكم بايد در جلسه علني صادر‌گردد.

ماده 572 - مدعي اعاده اعتبار و همچنين مدعي عمومي و طلبكارهاي معترض مي‌توانند در ظرف ده روز از تاريخ اعلام حكم به وسيله مكتوب‌سفارشي از حكمي كه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استيناف بخواهند - محكمه استيناف پس از رسيدگي بر حسب مقررات ماده 571 حكم‌صادر مي‌كند.

ماده 573 - اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجديد ممكن نيست مگر پس از انقضاي شش ماه.

ماده 574 - اگر عرضحال قبول شود حكمي كه صادر مي‌گردد در دفتر مخصوصي كه در محكمه بدايت محل اقامت تاجر براي اين كار مقرر است‌ثبت خواهد شد.
‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محكمه كه حكم مي‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامي ورشكستگان كه در دائره ثبت اسناد محل موجود‌است مقابل اسم تاجر ورشكسته با مركب قرمز به حكم مزبور اشاره مي‌شود.


ماده 575 - ورشكستگان به تقبل و همچنين اشخاصي كه براي سرقت يا كلاهبرداري يا خيانت در امانت محكوم شده‌اند مادامي كه از جنبه جزايي‌اعاده حيثيت نكرده‌اند نمي‌توانند از جنبه تجارتي اعاده اعتبار كنند.


باب چهاردهم - اسم تجارتي


ماده 576 - ثبت اسم تجارتي اختياري است مگر در مواردي كه وزارت عدلي ثبت آن را الزامي كند.

ماده 577 - صاحب تجارتخانه كه شريك در تجارتخانه ندارد نمي‌تواند اسمي براي تجارتخانه خود انتخاب كند كه موهم وجود شريك باشد.

ماده 578 - اسم تجارتي ثبت شده را هيچ شخص ديگري در همان محل نمي‌تواند اسم تجارتي خود قرار دهد ولو اينكه اسم تجارتي ثبت شده با‌اسم خانوادگي او يكي باشد.

ماده 579 - اسم تجارتي قابل انتقال است.

ماده 580 - مدت اعتبار ثبت اسم تجارتي پنج سال است.

ماده 581 - در مواردي كه ثبت اسم تجارتي الزامي شده در موعد مقرر ثبت به عمل نيايد اداره ثبت اقدام به ثبت كرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ‌خواهد داشت.

ماده 582 - وزارت عدليه به موجب نظامنامه ترتيب ثبت اسم تجارتي و اعلان آن و اصول محاكمات در دعاوي مربوطه به اسم تجارتي را معين‌خواهد كرد.


‌باب پانزدهم - شخصيت حقوقي
‌فصل اول - اشخاص حقوقي


ماده 583 - كليه شركتهاي تجارتي مذكور در اين قانون شخصيت حقوقي دارند.

ماده 584 - تشكيلات و مؤسساتي كه براي مقاصد غير تجارتي تأسيس شده يا بشوند از تاريخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصي كه وزارت عدليه معين‌خواهد كرد شخصيت حقوقي پيدا مي‌كنند.

ماده 585 - شرايط ثبت مؤسسات و تشكيلات مذكور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدليه معين خواهد شد.
‌حق‌الثبت مؤسسات و تشكيلات مطابق نظامنامه از پنج ريال طلا تا پنج پهلوي و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاك است.


ماده 586 - مؤسسات و تشكيلاتي را كه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومي يا نامشروع است نمي‌توان ثبت كرد.

ماده 587 - مؤسسات و تشكيلات دولتي و بلدي به محض ايجاد و بدون احتياج به ثبت داراي شخصيت حقوقي مي‌شوند.


فصل دوم - حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعيت شخص حقوقي


ماده 588 - شخص حقوقي مي‌تواند داراي كليه حقوق و تكاليفي شود كه قانون براي افراد قائل است مگر حقوق و وظائفي كه بالطبيعه فقط انسان‌ممكن است داراي آن باشد مانند حقوق و وظايف ابوت - نبوت و امثال ذالك.

ماده 589 - تصميمات شخص حقوقي به وسيله مقاماتي كه به موجب قانون يا اساسنامه صلاحيت اتخاذ تصميم دارند گرفته مي‌شود.

ماده 590 - اقامتگاه شخص حقوقي محلي است كه اداره شخص حقوقي در آنجا است.

ماده 591 - اشخاص حقوقي تابعيت مملكتي را دارند كه اقامتگاه آنها در آن مملكت است.


‌باب شانزدهم - مقررات نهايي


ماده 592 - در مورد معاملاتي كه سابقاً تجار يا شركتها و مؤسسات تجارتي به اعتبار بيش از يك امضاء كرده‌اند خواه بعضي از امضاكنندگان به‌عنوان ضامن امضاء كرده باشند خواه به عنوان ديگر طلبكار مي‌تواند به امضاكنندگان مجتمعاً يا منفرداً رجوع نمايد.

ماده 593 - در مورد ماده فوق مطالبه از هر يك از اشخاصي كه طلبكار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به ديگران نيز هست.

ماده 594 - به استثناي شركتهاي سهامي و شركتهاي مختلط سهامي به كليه شركتهاي ايراني موجود كه به امور تجارتي اشتغال دارند تا اول تير ماه1311 مهلت داده مي‌شود كه خود را با مقررات يكي از شركتهاي مذكور در اين قانون وفق داده و تقاضاي ثبت نمايند و الا نسبت به شركت متخلف‌مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.

ماده 595 - هر گاه مدت مذكور در ماده فوق براي تهيه مقدمات ثبت كافي نباشد ممكن است تا شش ماه ديگر از طرف محكمه صلاحيتدار مهلت‌اضافي داده شود مشروط بر اينكه در موقع تقاضاي تمديد نصف حق‌الثبت شركت پرداخته شود.

ماده 596 - تاريخ اجراي ماده 15 اين قانون در آن قسمتي كه مربوط به جزاي نقدي است و تاريخ اجراي ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخير ماده220 اول فروردين 1312 خواهد بود.

ماده 597 - شركت‌هاي مختلط سهامي موجود مكلف هستند كه در ظرف 6 ماه از تاريخ اجراي اين قانون هيأت نظاري مطابق مقررات اين قانون‌تشكيل دهند و الا هر صاحب سهمي حق دارد انحلال شركت را تقاضا كند.

ماده 598 - طلبكاران تاجر متوقفي كه قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه كرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقي كه به‌موجب قانون سابق براي آنها مقرر بوده استفاده خواهند كرد.

ماده 599 - نسبت به طلبكاراني كه در امور ورشكستگي‌هاي سابق قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه نكرده‌اند مدير تصفيه هر‌ورشكسته اعلاني منتشر كرده و يك ماه به آنها مهلت خواهد داد كه مطابق ماده 462 اين قانون رفتار كنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

ماده 600 - قوانين ذيل:
‌قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردين و دوازدهم خرداد 1304 - قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأديه‌مصوب 2 تير ماه 1307 - قانون اجازه عدم رعايت ماده 270 و قسمتي از ماده 44 قانون تجارت نسبت به تشكيلات و اساسنامه شركت سهامي بانك‌ملي و شركت سهامي بانك پهلوي مصوب 30 تير ماه 1307 از تاريخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و اين قانون از تاريخ مزبور به موقع اجرا گذاشته‌مي‌شود.
‌چون به موجب قانون 30 فروردين 1310 "‌وزير عدليه مجاز است لوايح قانوني را كه به مجلس شوراي ملي پيشنهاد مي‌نمايد پس از تصويب كميسيون‌قوانين عدليه به موقع اجرا گذارده و پس از آزمايش آنها در عمل نواقصي را كه در ضمن جريان ممكن است معلوم شود رفع و قوانين مزبوره را تكميل‌نموده ثانياً براي تصويب به مجلس شوراي ملي پيشنهاد نمايد" عليهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده كه در تاريخ سيزدهم ارديبهشت ماه يك‌هزار و سيصد و يازده شمسي به تصويب كميسيون قوانين عدليه مجلس شوراي ملي رسيده است قابل اجراست.